股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易名称对方 住所（通讯地址）
发行股份购买资产交易对方
江苏省农垦集团有限公司 南京市珠江路4号
贵州长征天成控股股份有限公司 贵州省遵义市武汉路临1号
承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 承德市开发区雹神庙村居住组团商业1段101号
周作安等27名自然人 详见本报告书第三章“本次交易对方基本情况”之
“二、本次交易对方详细情况”
募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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中介机构承诺
中信建投承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中资评估承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组（2014年修订）》及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（162209 号），公司对报告书进行了修订、补充和完
善，具体内容如下：
1、在“中介机构承诺”中补充披露了本次交易的中介机构出具的承诺。
2、在“第四章 交易标的基本情况”之“交易标的主要资产及权属情况”
之“（二）无形资产情况”中更新了近期新取得专利情况。
3、在“第五章 本次发行股份情况”之“募集配套资金情况”之“（三）募
集配套资金的必要性分析”中结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性；在“（四）募集配套资金投资项目的具体情况”中补充披露了配套金额测算依据；并补充披露了“（八）募集配套资金投入对苏垦银河业绩承诺期间财务费用的影响”以及“（九）募投项目进展及相关土地使用权证和房屋所有权证取得情况”。
4、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章 本次交易的具体方案”之“七、本次交易的审批程序”中补充披露本次交易履行审批程序的合规性分析。
5、在“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披
露交易对方之间存在关联关系或一致行动关系情况以及部分交易对方被认定为市场禁入者，部分交易对方合伙人涉及刑事处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
6、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露股权代
持情况、代持关系解除情况、存在的法律风险或经济纠纷的风险、对本次交易及交易完成后上市公司的影响以及苏垦银河股权转让、增资、整体变更等所履行的国资审批和评估备案程序。
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7、在“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（十）交易方案的调整情况”以及“第一章 本次交易的具体方案”之“九、交易方案的调整情况”中补充披露交易方案的调整情况以及是否构成重大调整。
8、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、其他事项”中补充披露苏垦银
河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的实施计划。
9、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）安
全生产和环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充披露苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城分公司相关生产线环评验收手续及排污许可证办理进展情况，相关主体因上述事项存在的法律风险、可能承担的法律责任、相应解决措施；以及苏垦银河排污许可证取得情况。
10、在“第四章 交易标的基本情况”之“交易标的主要资产及权属情况”
中补充披露房产、土地租赁情况及其影响。
11、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主
要产品的生产和销售情况”之“2、前五大客户销售情况”中结合同行业情况，补充披露标的公司客户集中度较高的合理性分析。
12、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“五、本
次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的调整计划”中补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施以及上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现。
13、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、其他事项”中补充披露“（六）
交易完成后苏垦银河相关董事、高管是否违反竞业禁止的规定”以及“（七）交易完成后银河机械是否与上市公司存在竞争性业务，银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司的影响”。
14、在“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“三、董事会
对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析”中结合报告期内不同产品销量情况，补充披露营业收入预测合理性。
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15、在“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”“二、交易标
的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露标的公司应收账款变动合理性。
16、在“第四章 交易标的基本情况”中补充披露“十一、根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况需要按照本次重组的交易标的进行披露”。
17、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情
况”之“（二）无形资产情况”之“4、软件使用权”中补充披露软件所有权人与苏垦银河的关系以及对苏垦银河生产经营的影响。
18、在“第十四章 其他重要事项”之“七、本次交易后上市公司的现金分
红政策”中补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策相关内容。
19、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章 本次交易的具体方案”之“七、本次交易的审批程序”中补充披露本次交易已获得中国证监会审核通过情况。
20、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第十三章风
险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中删除关于审批风险的描述。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦
