股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方类型 交易对方名称
购买资产 中国兵器装备集团有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：云南西仪工业股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本草案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。
涉及补充披露的内容已经以楷体加粗文字在本草案摘要中显示。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本草案摘要披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本
次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本草案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义...... 7
一、基本术语...... 7
二、专业术语...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概况...... 12
二、标的资产的评估及作价情况...... 12
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况...... 13
四、募集配套资金具体情况...... 16
五、业绩承诺补偿安排...... 18
六、本次交易的性质...... 24
七、本次交易对上市公司的影响...... 26
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 27
九、本次重组相关方所做出的重要承诺...... 29
十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 29
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 49
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 49
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
...... 54
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况...... 55
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 55
重大风险提示 ...... 56
一、与本次交易相关的风险...... 56
二、标的公司有关风险...... 58
三、其他风险...... 61
第一节 本次交易概况 ...... 63
一、本次交易的背景和目的...... 63
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 65
三、本次交易的具体方案...... 66
四、标的资产的评估及作价情况...... 71
五、业绩承诺补偿安排...... 72
六、本次交易的性质...... 77
七、本次交易对上市公司的影响...... 79
释义
在本草案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
本草案摘要、本重组报告书 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要》
重组报告书 指 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次发行股份及支付现金购 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
买资产、发行股份及支付现 指 式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权
金购买资产
本次募集配套资金、募集配 指 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，
套资金 以询价的方式非公开发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组、本次 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
重组方案、本次重大资产重 指 金的整体交易方案
组
公司、本公司、上市公司、 指 云南西仪工业股份有限公司
西仪股份
西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身
兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
建设工业、标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工
业有限责任公司
交易标的、标的资产 指 建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
建设集团 指 建设工业（集团）有限责任公司
建设工业企管 指 重庆建设工业集团企业管理有限公司
华庆机械 指 四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司
珠江光电 指 重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司
建设传动 指 重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责
任公司，建设工业全资子公司
长风基铨 指 重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司，现已
注销
昊方精密 指 重庆建设昊方精密制造有限公司，建设工业控股子公司
中钛精密 指 重庆建设中钛精密制造有限公司，建设工业参股公司
重庆耐世特 指 重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司
仝达实业 指 重庆建设仝达实业有限公司，建设工业参股公司
中光学建设 指 重庆中光学建设镀膜科技有限公司，建设工业参股公司
长风公司 指 重庆长风机器有限责任公司
兵器装备集团财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司
比亚迪汽车 指 比亚迪汽车股份有限公司
博世 指 博世（中国）投资有限公司
蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件（上海）有限公司
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