002261 深市 拓维信息

证券简称：拓维信息                证券代码：002261
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        拓维信息系统股份有限公司

  2022 年股票期权与限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报

                      二零二三年四月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本激励计划的审批程序...... 6
（二）本次预留授予与已披露计划差异情况...... 7
（三）本次预留授予条件成就的情况说明...... 7
（四）本激励计划股票期权预留授予的情况...... 8
（五）本激励计划限制性股票预留授予的情况...... 10
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
（七）结论性意见...... 13
五、备查文件及咨询方式...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
 一、释义
拓维信息、本公司、公  指  拓维信息系统股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司

股权激励计划、本计    指  拓维信息系统股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划
划、本激励计划

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                          本公司一定数量股票的权利

                          公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票            指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
                          限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人
                          员、核心技术（业务）骨干人员

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期                指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                  指  激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
                          中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
                          转让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期            指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                          以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《拓维信息系统股份有限公司章程》

《自律监管指南第 1    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓维信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对拓维信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓维信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 5 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2022 年 6 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  3、2022 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

  4、2023 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓维信息本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南
第 1 号》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定。
（二）本次预留授予与已披露计划差异情况

  公司本次向符合条件的 9 名激励对象授予 68 万份股票期权，向符合条件的
8 名激励对象授予 50 万股限制性股票，剩余 252万份股票期权及 150万股限制
性股票。

  除上述内容外，本次实施激励计划的其他内容与已披露激励计划一致。
（三）本次预留授予条件成就的情况说明

  根据本激励计划的授予条件规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

  1、本公司未发生如下任一情形

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓维信息及其激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的预留授予条件已经满足。
（四）本激励计划股票期权预留授予的情况

  1、预留授予日：2023 年 5 月 9日

  2、预留授予数量：68 万股

  3、预留授予人数：9 人

  4、预留行权价格：5.87 元/份

  5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股

  6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                获授的股票期  占授予股票期  占目前股本总

  姓名            职务            权数量      权总数的比例    额的比例

                                  （万份）

    中层管理人员及核心技术

          （业务）                68.00          4.25%