湖南启元律师事务所
关于
拓维信息系统股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“拓维信息”）委托，担任发行人2020年申请非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
经发行人第七届董事会第四次会议以及第七届监事会第四次会议审议通过
后，发行人于 2020 年 4 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 9 月 28 日，中国证监会签发了《关于核准拓维信息系统股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2400 号），核准发行人本次非公开发行不超过 330,230,062 股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，具备实施本次发行的相关条件。
二、本次发行的发行过程及结果
经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一） 发出认购邀请
根据中信建投股份有限公司(“主承销商”)提供的相关电子邮件发送记录
等文件，截至 2021 年 9 月 7 日，发行人及主承销商共计向符合条件的 135 家机
构及个人投资者发送了《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等文件，前述认
购对象包括：证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 12 家、保险机构投资者 8
家、本次非公开发行董事会决议公告后以通过发送认购意向书或其他方式表达认
购意向的其他机构 73 家、以及截至 2021 年 8 月 11 日收盘后发行人可联系到的
前 20 名股东（不含关联方）。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》 及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二） 投资者申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内(2021 年
9 月 7 日上午 8:30-11:30)，发行人及主承销商共计收到 11 家投资者提交的《申
购报价单》，具体情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企
1 6.22 10000
业（有限合伙）
湖南财信精进股权投资合伙企业（有限
2 6.22 5000
合伙）
3 爱尔医疗投资集团有限公司 6.22 7000
4 北京蜜莱坞网络科技有限公司 6.22 3500
5 张忠革 6.23 4600
6 候金昆 6.28 3000
7 湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙） 6.22 29900
8 UBS AG 7.52 3000
6.47 6140
9 财通基金管理有限公司 6.32 9990
6.22 10690
6.32 6300
10 国泰君安证券股份有限公司 6.23 10800
6.22 11300
11 诺德基金管理有限公司 6.48 3600
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三） 定价及配售
发行人及主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 6.22 元/股，发行股数为147,250,800 股，募集资金总额为 915,899,976.00 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
本次发行最终确定的认购对象共 11 家，具体情况如下：
序 获配股数 锁定期
认购对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企
1 16,077,170 99,999,997.40 6
业（有限合伙）
湖南财信精进股权投资合伙企业（有限
2 8,038,585 49,999,998.70 6
合伙）
3 爱尔医疗投资集团有限公司 11,254,019 69,999,998.18 6
4 北京蜜莱坞网络科技有限公司 5,627,009 34,999,995.98 6
5 张忠革 7,395,498 45,999,997.56 6
6 候金昆 4,823,151 29,999,999.22 6
7 湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙） 48,070,739 298,999,996.58 6
8 UBS AG 4,823,151 29,999,999.22 6
9 财通基金管理有限公司 17,186,495 106,899,998.90 6
10 国泰君安证券股份有限公司 18,167,202 112,999,996.44 6
11 诺德基金管理有限公司 5,787,781 35,999,997.82 6
合计 147,250,800 915,899,976.00 --
经核查，本所律师认为，本次发行认购对象、发行价格及获配股数的确定符
合《认购邀请书》规定的确定程序和规则，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
配售结果确定后，发行人与主承销商向获得配售的投资者发出《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》
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