四川升达林业产业股份有限公司
章 程
二 〇二四 年【】 月
目录
目录 ......1
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会 ......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会 ......30
第一节 监事......30
第二节 监事会......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......33
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算......38
第十一章 修改章程......40
第十二章 附则 ......40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经四川省人民政府川府函[2005]249 号文批准，以四川升达林产有限公司整体变更
方式设立；在四川省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91510000621605256E。
第三条 公司于 2008 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，于 2008 年 7 月 16 日在深圳证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：四川升达林业产业股份有限公司
英文全称：SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD
第五条 公司住所：成都市锦江区东华正街 42 号，邮政编码：610016。
第六条 公司注册资本为人民币 752,328,267 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥本公司的优势，面向国内外市场，积极发展以林板一体化为核心的多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司系 2005 年 12 月 26 日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时发行
普通股 125,188,599 股，发起人及其认购的股份数分别为：四川升达林产工业集团有限公司
认购 103,556,008 股，占股份总额的 82.72%；江昌政认购 9,101,211 股，占股份总额的 7.27%；
董静涛认购 4,556,865 股，占股份总额的 3.64%；向中华认购 3,417,649 股，占股份总额的
2.73%；张昌林认购 2,278,433 股，占股份总额的 1.82%；李卫东认购 2,278,433 股，占股份
总额的 1.82%。
公司经 2006 年度第三次临时股东大会批准，非公开定向增发 3481.1401 万股普通股。
此次非公开定向增发后公司股份总数为 160,000,000 股，均为普通股。
2008 年 7 月 10 日，公司向社会公开发行 A 股 55,000,000.00 股增资，均为普通股。
公司经 2009 年度股东大会批准，按每 10 股转增 4 股的比例，以资本公积金向全体股
东转增股份总数 86,000,000 股，转增后公司股份总数为 301,000,000 股，均为普通股。
公司经 2010 年第三次临时股东大会批准，并于 2010 年 12 月 20 日经中国证券监督管
理委员会证监许可[2010]1869 号核准，向特定对象非公开发行股票 56,400,000 股，于 2011
年 1 月 13 日在深圳证券交易所上市。本次非公开定向增发后公司股份总数为 357,400,000
股，均为普通股。
公司经 2011 年第二次临时股东大会批准，按每 10 股转增 8 股的比例，以资本公积金
向全体股东转增股份总数 285,920,000 股，转增后公司股份总数为 643,320,000 股，均为普
通股。
公司经 2015 年第五次临时股东大会批准，并于 2016 年 2 月 24 日经中国证券监督管理
委员会证监许可[2016]338 号核准，向特定对象非公开发行股票 109,008,267 股，于 2016 年
6 月 8 日在深圳证券交易所上市。本次非公开定向增发后公司股份总数为 752,328,267 股，
均为普通股。
第二十条 公司股份总数为 752,328,267 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；在向深圳证券交易所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
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