证券代码：002259 证券简称：升达林业 上市地点：深圳证券交易所
四川升达林业产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿） 重大资产出售交易对方： 四川升达林产工业集团有限公司
独立财务顾问
2016年12月
声明
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺四川升达林业产业股份有限公司本次重大资产出售的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方四川升达林产工业集团有限公司就所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
“一、本公司已向升达林业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向升达林业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、修订说明
公司于2016年12月23日收到深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行
政许可）【2016】第21号《关于对四川升达林业产业股份有限公司的重组问询
函》。公司根据问询函的要求，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、公司已在本报告书修订稿之“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”以及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）支付方式及支付安排”补充披露公司已经收到升达集团支付首笔 51%资产转让对价款情况。
2、公司已在本报告书修订稿之“重大事项提示”之“九、交易对方的履约能力和资金来源”中补充披露了交易对方最近一期的财务数据、持有公司股份的情况及为支付本次交易对价已进行的融资安排等相关内容，并在本报告书修订稿之“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险”中补充进行了相关风险提示。
3、公司已在本报告书修订稿之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易
的具体方案”之“（七）债权债务处理”补充披露了交易对方关于其他应付款偿付的承诺，“第四章 交易标的基本情况”之“八、交易涉及债权债务转移情况”补充披露了交易对方对上市公司的其他应收款的具体原因，并在本报告书修订稿之“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险”中补充进行了相关风险提示。
4、公司已在本报告书修订稿之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易
的具体方案”之“（九）拟出售资产中抵押及质押解除安排”中补充披露了公司收到 51%对价款向债权人办理提前还款的具体安排及提前还款后的剩余金额、金融机构对还款和解除抵押/质押的书面同意函的内容。
5、公司已在本报告书修订稿之“第四章 交易标的基本情况”之“四、拟出
售资产模拟报表编制说明”之“（二）拟出售子公司财务报表与模拟合并财务报表数据产生差异的原因”中补充披露了相关内容。
6、公司已在本报告书修订稿之“第四章交易标的基本情况”之“六、拟出售资产主要负债情况”中补充披露了标的资产对公司的其他应付款的明细情况。
7、公司已在本报告书修订稿之“第四章 交易标的基本情况”之“十、最近
三年评估、交易、增资及改制情况”中补充披露了对相关资产最近三年交易情况和本次交易估值的差异情况。
8、公司已在本报告书修订稿之“第五章 标的资产评估情况”之“一、上市
公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估情况”之“（一）
评估结果”中补充披露了对家居资产两种评估结果差异的原因，以及选择资产基础法的原因及合理性。
9、公司已在本报告书修订稿之“第五章标的资产评估情况”之“一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估情况”之“（四）主要资产评估方法和结果”中补充披露了2020年自由现金流量为负值原因及合理性等内容。
10、公司已在本报告书修订稿之“第五章标的资产评估情况”之“一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估情况”之“（五）评估方法中所得税率选择的原因”中补充披露了相关内容。
11、公司已在本报告书修订稿之“第五章标的资产评估情况”之“一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估情况”之“（六）部分子公司长期股权投资评估值大幅增值的原因”中补充披露了相关内容。
12、公司已在本报告书修订稿之“第五章标的资产评估情况”之“三、升达造林 100%股权评估情况”之“（二）评估方法的选择”中补充披露了采用资产基础法对升达造林100%股权进行评估的原因等内容。
13、公司已在本报告书修订稿之“第五章标的资产评估情况”之“二、上市公司名下的森林资产”之“（二）评估方法的选择”中补充披露了在林木资产评估中采用不同评估方法的原因、依据及合理性等内容。
14、公司已在本报告书修订稿之“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了评估机构的业务资质等内容。
15、公司已在本报告书修订稿之“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中对于本次交易相关债权债务安排不违反《股票上市规则（2014年修订）》相关规定的情形做了补充说明。
16、公司已在本报告书修订稿之“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本
次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了本次交易对公司2016年业绩的影响情况。
17、公司已在本报告书修订稿之“第十二章其他重大事项”之“二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”对升达林业向上海升达的担保及解除事项进行补充披露。
目录
声明......1
目录......5
释义......8
重大事项提示......10
重大风险提示......21
第一章本次交易概况......25
一、本次交易的背景......25
二、本次交易的目的......27
三、本次交易的决策过程......28
四、本次交易的具体方案......28
五、本次交易构成重大资产重组 ......33
六、本次交易构成关联交易......33
七、本次交易不构成重组上市......33
八、本次交易对上市公司的影响 ......34
第二章上市公司基本情况......35
一、基本信息......35
二、历史沿革及股本变动情况......35
三、控股股东和实际控制人情况 ......43
四、最近三年重大资产重组情况 ......43
五、主营业务发展情况......43
六、最近三年主要财务指标......44
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ......46
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况......46
第三章交易对方基本情况......47
一、公司概况......47
二、历史沿革......47
三、产权和控制关系......51
四、主营业务发展情况......52
五、最近两年主要财务指标......52
六、下属企业情况......52
七、与上市公司之间的关联关系 ......53
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况......53
九、最近五年内未受处罚及诚信情况......53
第四章交易标的基本情况......54
一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权......54
二、上市公司名下的林权资产及升达造林股权......87
三、拟出售资产模拟合并财务数据......89
四、拟出售资产模拟报表编制说明......90
五、拟出售资产的主要资产及权属情况......92
六、拟出售资产主要负债情况......108
七、拟出售资产主营情况...... 109
八、交易涉及债权债务转移情况 ......114
九、拟出售资产重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 ......115
十、最近三年评估、交易、增资及改制情况......115
十一、其他股东放弃优先购买权的情况......117
第五章标的资产评估情况......119
一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估情
况......119
二、上市公司名下的林权资产...... 164
三、升达造林100%股权评估情况...... 172
四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 192
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
