四川升达林业产业股份有限公司
重大资产购买报告书（ 修订稿）
上市公司 四川升达林业产业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 升达林业
股票代码 002259
交易对方 通讯地址
陕西绿源 西安市浐灞生态区浐河西路南段 3501 号
独立财务顾问
二零一五年十一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得公司
股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方陕西绿源就其对本次交易所提供信息真实性等事项承诺与声明如
下：
承诺人将及时向升达林业提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
升达林业或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，承诺人将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约责
任，并赔偿因此给升达林业造成的损失。
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重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《四川升达林业
产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中的详细内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
升达林业拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司金源天然气、绿
源天然气、金源物流进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的
股权。本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后，升达
林业将持有金源天然气、绿源天然气和金源物流各51%股权。
本次交易中，公司通过现金增资的方式持有金源天然气、绿源天然气和金源
物流各51%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后， 升达集团仍为上
市公司控股股东， 江昌政仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制
权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二
者中的较高者为准。 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。
本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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项目 金源天然气 绿源天然气 金源物流 合计 上市公司 占比
资产总额与交
易金额孰高 91,630.44 50,805.11 2,912.00 145,347.55 199,116.22 73.00%
资产净额与交
易金额孰高 18,824.40 9,567.71 378.23 28,770.34 102,228.68 28.14%
营业收入 61,628.00 0.00 1,807.57 63,435.57 74,781.32 84.83%
如上表所示，本次交易的总资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标
准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚
需经过公司股东大会同意后方可实施。
本次交易对方陕西绿源非公司关联方，本次交易不构成关联交易。
三、业绩承诺与补偿安排
（一） 业绩承诺
1、 陕西绿源承诺，陕西绿源下属子公司金源天然气、绿源天然气、金源物
流 2015 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 5,000.00 万元（大写： 伍仟万
元人民币）； 2016 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 8,000.00 万元（大
写：捌仟万元人民币）； 2017 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 10， 400.00
万元（大写：壹亿零肆佰万元人民币）； 2018 年度实现的净利润数额合计不低于
人民币 13,520.00 万元（大写： 壹亿叁仟伍佰贰拾万元人民币）。
2、净利润： 指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计的金源天然气、绿源天然气、金源物流合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润（本协议下述 “ 净利润”均按照本条解释）。
（二） 净利润的确定
双方同意，由升达林业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金
源天然气、绿源天然气、金源物流出具年度审计报告，对其各年度的净利润数额
进行确认。
（三） 业绩补偿
本次增资交易实施完成后，若目标公司在业绩承诺年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数额低于承诺净利润，陕西绿源应承担补偿责任，
具体补偿方式如下：
1、业绩承诺期内，于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内，由升
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达林业确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿，如需补偿，陕西绿源先应以
现金方式向目标公司进行补偿，并于接到升达林业通知后十个工作日内向目标公
司指定银行账户支付现金补偿。
2、具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年实
际净利润数。
3、如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第 1 项现金补偿的，则差
额部分，陕西绿源应以其所持有的金源天然气、绿源天然气、金源物流的一家或
多家公司的股权以 0 对价转让给升达林业的形式进行补偿，具体以升达林业选择
为准。
业绩承诺期内，如现金补偿不足而触发股权补偿的，上述补偿的股权所对应
的一家或多家公司的股权对应的最近一期经审计净资产值，应不低于现金补偿不
足部分的差额。
为确保陕西绿源能够实施上述补偿，未经升达林业书面同意，陕西绿源在本
协议约定的补偿期内不得向升达林业以外的任何第三方转让其所持有的金源天
然气、绿源天然气、金源物流的股权；除本协议签署前已存在的质押外，未经升
达林业书面同意，陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。
四、 交易标的的评估情况
本次交易目标公司之金源天然气采用资产基础法和收益法评估，评估机构采
用收益法评估结果作为金源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估
基准日 2015 年 5 月 31 日， 金源天然气股东全部权益评估值为 18,086.19 万元，
评估增值 4,912.91 万元，增值率为 37.29%。
本次交易目标公司之绿源天然气采用资产基础法和收益法评估，评估机构采
用收益法评估结果作为绿源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估
基准日 2015 年 5 月 31 日， 绿源天然气股东全部权益评估值为 9,192.51 万元，
评估增值 6,234.73 万元，增值率为 210.79%。
本次交易目标公司之金源物流采用资产基础法评估。截至评估基准日 2015
年 5 月 31 日， 金源物流股东全部权益评估值为 363.40 万元， 评估增值 33.84
万元，增值率为 10.27%。
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五、 本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，国外经济形势日趋复杂、严峻，国内经济增速逐步放缓，受需求减
弱、成本上升、产能过剩等因素的影响，实体经济面临考验。受房地产市场低迷
的影响，木地板、家具和装饰装修等行业疲软，纤维板行业产能过剩，竞争激烈，
各项成本持续上涨，不断压缩公司盈利空间。
为扭转因木质家居行业持续低迷给公司造成的不利局面、提高公司盈利能
力，公司于 2013 年开始布局业务转型， 先后收购并控制四川中海、中弘中海、
小金中海、内蒙博通等公司，出资设立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山
中海和理塘中海等公司，全面进军 LNG 行业， 通过收购和设立该等公司， 公司对
天然气行业有了更为深入的了解，在行业内也积累了一定经验，同时我国正处在
环境综合整治期，迫切需要清洁能源来替代传统能源，也正是在这个背景下液化
天然气行业正处于快速发展期，未来前景较好，正因此，公司才慎重决定进入液
化天然气产品生产领域，以期使公司经营不断向好，给股东更多回报。
本次交易完成后，公司在 LNG 产业链上将新增两个 LNG 工厂和四个 LNG 加气
站，进一步完善了公司在 LNG 产业链上的布局；通过本次交易，公司在 LNG 行业
的收入也将大幅提高，真正形成了双主业驱动的业务结构。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据华信出具的川华信专（ 2015） 336 号《备考审阅报告》、 川华信审（ 2015）
008 号《审计报告》以及公司未经审计的 2015 年 1-5 月财务报表，公司在本次
交易完成前后的收入、利润情况变动如下：
单位：万元
2015.1-5 交易完成前 交易完成后 交易前后比较
增长额 增长幅度
营业收入 18,464.05 38,823.95 20,359.9 110.27%
营业成本 14,893.80 33,851.06 18,957.3 127.28%
营业利润 -1,024.23 -1,336.59 -312.4 -30.50%
利润总额 -516.91 -858.41 -341.5 -66.07%
净利润 -430.54 -811.70 -381.2 -88.53%
归属于母公司股东的净利润 -228.84 -446.44 -217.6 -95.09%
2014 交易完成前 交易完成后 交易前后比较
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增长额 增长幅度
营业收入 74,781.33 138,101.73 63,320.4 84.67%
营业成本 62,073.58 120,583.34 58,509.8 94.26%
营业利润 -297.16 442.31 739.5 -
利润总额 1,054.63 1,800.96 746.3 70.77%
净利润 1,151.72 1,771.68 620.0 53.83%
归属于母公司股东的净利润 1,536.71 1,869.20 332.5 21.64%
本次交易完成前后，上市公司 2014 年和 2015 年 1-5 月的营业收入规模增幅
分别为 84.67%和 110.27%，归属于母公司股东的净利润增幅分别 21.64%和
-95.09%。 201
