证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2013－049
四川升达林业产业股份有限公司
关于控股子公司四川中海天然气有限公司
收购小金中海天然气有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司四川中
海天然气有限公司（以下简称“四川中海”）基于产业发展战略，实现公司液化
天然气下游业务布局计划，四川中海拟以自有资金收购小金中海天然气有限责任
公司（以下简称“小金中海”）100%的股权，以推进在“三州一市”的少数民族
地区液化天然气（LNG）终端建设工作。
交易对方为自然人熊成华先生和任文海先生，其分别持有小金中海80%、20%
的股权。熊成华先生、任文海先生与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监
事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的关
联关系。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
2013年10月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于控股子公司四川中海天然气有限公司收购小金中海天然气有限责任公
司100%股权的议案》，同意四川中海收购小金中海100%的股权，小金中海将成
为四川中海的全资子公司，即成为公司的孙公司。根据《公司章程》及相关规定，
本投资事项经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
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1、熊成华，身份证号51292119*******678
任文海，身份证号51072319*******830
2、股权情况：自然人熊成华、任文海分别持有小金中海80%、20%的股权。
3、小金中海的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控
股股东和实际控制人无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况：
公司名称：小金中海天然气有限责任公司
注册资本：200.01万元
实收资本：200.01万元
住所：小金县石灰窑村2组
设立时间：2011年7月20日
经营范围：燃气具销售及燃气具维修*
小金中海于2011年7月成立时注册资本1,000万元，实收资本200.01万元，
2013年10月小金中海变更注册资本为200.01万元，并于2013年10月8日完成
相关工商登记手续。
2、本次收购前的股权结构如下：
出资人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
熊华成 160.01 160.01 80.00
任文海 40.00 40.00 20.00
合计 200.01 200.01 100.00
本次交易完成后，四川中海将持有小金中海100%的股权。
3、主要财务数据：
2
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对小金中海的相关资产及负债
进行了审计，并出具了以2013年6月30日为基准日的川华信审（2013）191号
审计报告。根据该审计报告，小金中海的财务状况如下：
单位：人民币元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
资产总额 4,097,399.55 3,109,757.25
其中：货币资金 7,691.36 520,652.12
其他应收款 - -
固定资产 - -
在建工程 4,089,708.19 2,589,105.13
负债总额 3,364,630.00 1,810,630.00
净资产 732,769.55 1,299,127.25
项目 2013年1-6月 2012年度
营业收入 - -
营业利润 -566,357.70 -113,017.66
净利润 -566,357.70 -113,017.66
经营活动产生的现金
-308,909.76 432,564.37
流量净额
小金中海的股权及资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不
存在查封、冻结等司法措施等。
4、关于债权债务转移以及债务重组事项
本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
四、协议主要内容
四川中海将与熊成华、任文海及小金中海签署《股权转让协议书》，拟签署
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的协议书主要内容如下：
1、股权转让：
