证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2013-023
四川升达林业产业股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司成都市
温江区升达建筑装饰材料有限公司(以下简称“升达温江”)拟与成都欧胜包装
材料有限公司(以下简称“成都欧胜”)签署《股权转让协议》,公司将持有的子
公司四川升达进出口有限公司(以下简称“升达进出口”)90%的股权以1.00元
的价格转让给成都欧胜;升达温江将其持有的升达进出口10%的股权以1.00元
的价格转让给成都欧胜。本次转让后,公司不再持有升达进出口的股权。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售子公司四川升达进出
口有限公司全部股权的议案》,独立董事发表了同意出售升达进出口全部股权的
意见。本次交易事项涉及金额在董事会的审批权限范围内,本议案不需要提交股
东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:成都欧胜包装材料有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:成都市武侯区机投镇九驾车村六组
法定代表人:唐礼红
注册资本:人民币50万元
营业执照注册号:510107000244821
经营范围:生产包装材料;销售:塑料制品、五金交电、建辅建材、机电设
备、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料及产品(不含无线电发射设备)、办公
用品(不含彩色复印机)、日用百货。(以上经营范围法律法规规定的除外)。
2、成都欧胜与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存
在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
3、成都欧胜最近一年的主要财务数据
截至2012年12月31日,成都欧胜资产总额为352.99万元,负债总额为
284.37万元,净资产为68.62万元,2012年度,实现营业收入385.51万元,营
业利润4.44万元,净利润3.33万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为升达进出口100%股权。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制,也不存在重大
争议、诉讼、或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、升达进出口的基本情况:
公司名称:四川升达进出口有限公司
公司类型:其他有限责任公司
住所:成都市青白江区华严镇同井村
法定代表人:江山
注册资本:2,000万元
经营范围:批发零售:五金交电、日用百货、建辅建材(国家禁止、限制的
不得经营);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外)。
股权结构:公司持有其90%的股权,公司全资子公司升达温江持有其10%
的股权。
4、交易标的资产情况:
截至2012年12月31日,升达进出口资产总额为184.36万元,负债总额为
1,445.74万元,净资产为-1,261.38万元。2012年度实现营业收入0万元,营业利
润-881.47万元,净利润-881.47万元。截至2013年5月31日,升达进出口资产
总额为289.76万元,负债总额为1,677.85万元,净资产为-1,388.09万元。2013
年1-5月份实现营业收入0万元,营业利润-126.71万元,净利润-126.71万元。
上述财务数据及其他内容已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(川华信审(2013)169号)。
5、本次转让升达进出口100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存
在为升达进出口提供担保、委托其理财的情况,截至2013年5月31日,公司拥
有对升达进出口的债权为1,552.07万元,此笔债权对公司不存在重大影响,公司
将采取有效措施,确保在股权转让之日起一年内收回本项债权。
四、交易协议的主要内容
1、交易金额
公司将持有升达进出口90%的股权转让给成都欧胜,转让价款1.00 元,成
都温江将持有升达进出口10%的股权转让给成都欧胜,转让价款1.00元。
2、支付方式及付款期限
本转让协议双方签字后即付款,付款方式以现金方式支付。
3、债权债务
本次股权转让完成后,根据相关法律、法规,升达进出口仍应自行承担此次
股权转让前的债权、债务。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
升达进出口现有职工已由公司安置完毕,本次股权转让仅涉及升达进出口股
东的变更,交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
受贸易壁垒加剧及国际经济形势疲软的影响,公司产品出口业务拓展难度加
大,根据公司经营战略的需要,基于整合经营资源,减少核算单位,提高公司管
理效率和运作效率的目的,公司本次出售升达进出口股权,交易定价合理、价格
公允,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、独立董事意见
上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,
交易定价合理、价格公允,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不
存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意出售子公司四川升达进出口有限公
司全部股权。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议;
2、独立董事对相关事项发表的独立意见;
3、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审(2013)
169号《审计报告》。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司 董事会
二〇一三年六月十九日