证券代码：002258 证券简称：利尔化学
利尔化学股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年 4 月 27 日召开的第六届
董事会第八次会议审议通过，尚需国资主管部门审批、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 15%。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
四、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 151,442,817 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 208,800.00 万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 11000t/a 农药及配套设施建设项目 54,008.00 21,800.00
2 TCPA 钠盐化工中间体及其配套工程项目 60,500.00 30,800.00
3 10000t/a 精草铵膦及公辅工程项目 106,636.00 93,600.00
4 补充流动资金项目 62,600.00 62,600.00
合计 283,744.00 208,800.00
六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司制定并完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第四章 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五章 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”。
九、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、本次向特定对象发行股票方案概要......12
四、本次发行对象及其与公司的关系......15
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金的使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的基本情况......17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......28 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
六、本次发行相关的风险说明......29
第四章 公司的利润分配政策及执行情况......34
一、公司的利润分配政策......34
二、公司最近三年的利润分配情况......36
三、未来股东回报规划......37
第五章 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施......40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......42
三、本次发行的必要性及合理性......43
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......43 五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺......45
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/利尔化学/ 指 利尔化学股份有限公司
上市公司/发行人
久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司
中物院 指 中国工程物理研究院
广安利尔 指 广安利尔化学有限公司
利尔作物 指 四川利尔作物科学有限公司
快达农化 指 江苏快达农化股份有限公司
比德生化 指 湖南比德生化科技股份有限公司
荆州三才堂 指 荆州三才堂化工科技有限公司
本次发行/本次向特定对象发 指 利尔化学本次向特定对象发行股票
行
本预案 指 利尔化学本次向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 利尔化学本次向特定对象发行股票的发行期首日
董事会决议公告日 指 公司董事会审议通过本次向特定对象发行相关事项的
会议并将决议公告的日期
不低于定价基准日前20个交易日利尔化学股票交易均
发行价格 指 价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国化工 指 中国化工集团有限公司
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《长江保护法》 指 《中华人民共和国长江保护法》
《固体废物污染环境防治法》 指 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
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