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股票简称：利尔化学 股票代码： 002258
利尔化学股份有限公司
LIER CHEMICAL CO., LTD.
（四川省绵阳经济技术开发区）
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保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618 号）
配股说明书签署时间：二 O 一六 年一月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本次配股拟以公司截至 2014 年 9 月 30 日总股本 20,244.4033 万股为基
数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，配售股份数量为 60,733,209
股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关
规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股
数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东
大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
本公司前三大股东四川久远投资控股集团有限公司、中通投资有限公司、中
国工程物理研究院化工材料研究所已承诺以现金全额认购其可配股份。
二、经 2014 年 10 月 9 日召开的第三届董事会第八次会议审议并经 2015 年
4 月 9 日召开的 2015 年第 1 次临时股东大会批准，本次配股实施前滚存的未分
配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。公司将执行中国证监会鼓励上市
公司实施现金分红政策、公司《章程》、《公司股东回报规划》关于现金分红的规
定，持续回报投资者。
三、公司现有的股利分配政策
公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过的现行有效《公司章程》第一百
五十五条规定，公司利润分配政策和决策程序为：
“（一）公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持持续、稳定。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。
（三）公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需
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求状况决定是否进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，且绝对金额在人民币 8000 万元以上。
（五）在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，为保持公司
股本数量与资产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方
式进行利润分配。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配的决策程序和机制
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公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规
划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其
意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明
原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独
立意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括
不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东（特别是中小股东）进
行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整原则
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，
决策和审议程序应按照本条第六款“利润分配的决策程序”执行，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
四、本次配股拟按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，发行后公司
的净资产、总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净利润增长速度小于净资
产、股本的增长速度，则发行当年公司的净资产收益率、每股收益将出现一定幅
度的下降。另外，公司未来若出现产品价格下降或原材料成本上升等情况，也可
能造成公司的净资产收益率及每股收益的下降。
五、最近三年现金分红情况
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司现金分红的金额分别为 2,631.77 万
元、2,024.44 万元和 0.00 万元，累计现金分红金额为 4,656.21 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 9,470.73 万元的 49.16%。
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六、关于跨年发行的特别风险
本公司 2015 年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
（1）本公司 2015 年年度报告的预约披露时间为 2016 年 2 月 27 日；
（2）根据公司于 2015 年 10 月 28 日公告的 2015 年三季度报告中对 2015 年
全年业绩做出的预计，利尔化学 2015 年年度实现归属于上市公司股东的净利润
预计为 11,089.45 万元至 13,861.81 万元，截至本配股说明书签署日，公司实际经
营情况与上述预计未发生重大变化。
（3）根据公司 2015 年年度业绩预增情况和目前情况所做的合理预计，本公
司 2015 年年度报告披露后，2013、2014、2015 年相关数据仍然符合配股的发行
条件。
本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说明书
“风险因素”等相关章节。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 7
第一节 释义.............................................................................................................. 10
第二节 本次发行概况.............................................................................................. 12
一、发行人的基本情况....................................................................................... 12
二、本次发行的基本情况................................................................................... 13
三、本次发行的有关机构................................................................................... 16
第三节 风险因素...................................................................................................... 18
一、行业及市场风险........................................................................................... 18
二、经营管理风险............................................................................................... 19
三、财务风险....................................................................................................... 20
四、税收政策风险............................................................................................... 21
五、环境保护风险............................................................................................... 22
六、安全生产风险............................................................................................... 22
七、汇率波动风险................................................................
