002256 深市 兆新股份

证券代码：002256          证券简称：兆新股份      公告编号：2024-008
              深圳市兆新能源股份有限公司

          第六届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八
次会议于 2024 年 2 月 5 日下午 14:00 在深圳市南山区深圳湾科技生态园 12 栋 B
座 34 层公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知于 2024 年 2 月 1 日以电子
邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

  会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事和高级管理人员列席了
会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：

    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合以简易
程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求。

  公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    2、会议逐项审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A
股股票方案的议案》，具体表决情况如下：

    （1）发行股票的种类和面值，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式和发行时间，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。

    （3）发行对象和认购方式，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

  调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （5）发行数量，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

    （6）募集资金规模和用途，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目                    项目投资总额 拟投入募集资金

                  子项目一：和县汽车零部件产业园光      2,353.81      2,210.00
      和县光储充储充一体化低碳智慧园区项目

      一体化及分子项目二：和县汽车零部件产业园        1,481.09      1,390.00
  1  布式光伏发3796.68KW 分布式光伏项目

      电项目    子项目三：和县长三角一体化经济园      1,502.61      1,400.00
                  区 4344.2KW 分布式光伏发电项目

                                小计                    5,337.51      5,000.00

  2  年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目            13,807.18      11,800.00

  3  补充流动资金及偿还债务                          7,200.00      7,200.00

                      合计                            26,344.69      24,000.00

  在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

    （7）限售期，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （8）上市地点，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    （9）滚存未分配利润的安排，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    （10）决议有效期限，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。如果相关法律、法规、规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
  公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年度
以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。

  公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年度
以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事宜编制了《深圳市兆新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，充分
论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

  公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年度
以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《深圳市兆新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案无需再次提交公司股东大会审议。

  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司特编制了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报