002256 深市 兆新股份

证券简称：兆新股份    证券代码：002256    上市地点：深圳证券交易所
    深圳市兆新能源股份有限公司

              2024年度

  以简易程序向特定对象发行A股股票

        预案（二次修订稿）

                二〇二四年三月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案（二次修订稿）公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案（二次修订稿）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（二次修订稿）所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案（二次修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司 2022年年度股东大会授权，发行方案的相关议案已经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届董事会第三十九次会议、第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为广发证券股份有限公司、周竹唯、王铭辉、黄斌、财通基金管理有限公司、戎卫华、黄汉超、丘林锋、诺德基金管理有限公司、蓝坤斌、谢文永和北京吾明科技咨询有限公司。

  本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 2 月 28 日。根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1.82 元/股。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

  4、本次发行股票数量为107,053,922股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  5、本次募集资金总额不超过 19,483.81 万元（含本数），本次发行股票募集
资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目                    项目投资总额 拟投入募集资金

                子项目一：和县汽车零部件产业园光    2,353.81      1,794.13

      和县光储充储充一体化低碳智慧园区项目

      一体化及分子项目二：和县汽车零部件产业园      1,481.09      1,128.44

  1  布式光伏发3796.68KW 分布式光伏项目

      电项目    子项目三：和县长三角一体化经济园    1,502.61      1,136.56

                区 4344.2KW 分布式光伏发电项目

                                小计                  5,337.51      4,059.13

  2  年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目        13,807.18      9,579.54

  3  补充流动资金及偿还债务                          7,200.00      5,845.14

                      合计                          26,344.69    19,483.81

  在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

  6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8、本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告【2023】61 号）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司在本预案（二次修订稿）中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2024-2026年）等情况，关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案（二次修订稿）“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案（二次修订稿）已在“第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析”中就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案（二次修订稿）“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节  本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况 ......8

  二、本次发行的背景和目的 ......8

  三、发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次发行股票的方案概要......13

  五、本次发行是否构成关联交易......17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

  七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件......17

  八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ......19

  一、附生效条件的股份认购协议......19

  二、附生效条件的股份认购协议之补充协议 ......22
第三节  董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析 ......24

  一、本次募集资金使用计划 ......24

  二、本次募集资金投资项目可行性分析......25

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......34

  四、募集资金投资项目可行性分析结论......35
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析......36
  一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构变化......36

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......37

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况......38
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......38
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....39

  六、本次股票发行的风险说明......39
第五节  公司利润分配政策的制定和执行情况......43

  一、公司现行利润分配政策的相关规定......43

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......46

  三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）......47
第六节  本次发行股票摊薄即期回报分析......52

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......52

  二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......54
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、

  市场等方面的储备情况......55

  四、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 ......57

  五、相关主体出具的承诺 ......58

                    释  义

    本预案（二次修订稿）中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预 案（二次修订稿）中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是四舍五入造成的。
 一般释义
 发行人、本公司、公司、 指  深圳市兆新能源股份有限公司
 兆新股份

 发行、本次发行、本次      深圳市兆新能源股份有限公司 2024 年以简易程序向特定对
 以简易程序向特定对象  指  象发行 A 股股票的行为

 发行股票

 本预案（二次修订稿）  指  深圳市兆新能源股份有限公司 2024 年以简易程序向特定对
                            象发行 A 股股票预案（二次修订稿）

 定价基准日            指  发行期首日

 报告期              指  2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月

 内蒙古慧科            指  内蒙古慧科新能源科技有限