002256 深市 兆新股份

证券代码：002256                                证券简称：*ST 兆新
  深圳市兆新能源股份有限公司

    Shenzhen Sunrise New Energy Co., Ltd.

（广东省深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广场一期五层）
      非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二一年一月


                      声  明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。参考调整公式为：P1=(P0-D)/(1+N)，其中，P0 为调整前的发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为P1，同时发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 564,723,561 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。


  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,314.82万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目                  项目投资总额    拟投入募集资金

  1  支付永晟新能源股权收益权回购价款          47,314.82        47,314.82

  2  补充流动资金                              10,000.00        10,000.00

                  合计                          57,314.82        57,314.82

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
  本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  6、本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  7、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和分红规划”。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。


                      目  录


声  明......2
重大事项提示 ......3
目  录......6
释  义......8
第一节 本次非公开发行方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......9

  三、本次非公开发行方案概况 ......12

  四、本次发行是否构成关联交易...... 14

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16

  一、本次募集资金使用计划......16

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 16

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析......19
  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股

  东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......19

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......19
  三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ......20
  四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人

  提供担保的情形 ...... 20
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 20
第四节 本次非公开发行相关风险说明 ......22

  一、本次非公开发行相关的风险...... 22


  二、业务与经营风险...... 22

  三、控股股东及实际控制人股权冻结及变更风险 ......24

  四、银行账户被冻结导致损失的风险...... 24
第五节 公司利润分配政策和分红规划 ......25

  一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 25

  二、公司现行章程中规定的利润分配决策程序......26

  三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途...... 27

  四、公司未来三年股东回报规划...... 28
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ......33

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......33

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......35

  三、本次非公开发行的必要性及合理性...... 36
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况 ......36

  五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ......36
  六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    ...... 37

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......39

                      释  义

  在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人、公司、本

公司、兆新股份、  指    深圳市兆新能源股份有限公司

*ST 兆新

本次非公开发行、  指    兆新股份本次非公开发行不超过 564,723,561 股（含本数）A
本次发行                股股票之行为

本预案            指    《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

永晟新能源        指    深圳市永晟新能源有限公司

东莞信托          指    东莞信托有限公司

东莞瑞禾          指    东莞瑞禾投资发展有限公司

定价基准日        指    本次非公开发行的发行期首日

董事会            指    深圳市兆新能源股份有限公司董事会

监事会            指    深圳市兆新能源股份有限公司监事会

股东大会          指    深圳市兆新能源股份有限公司股东大会

中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

深交所、交易所    指    深圳证券交易所

《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

《公司章程》      指    《深圳市兆新能源股份有限公司章程》

元、万元          指    人民币元、万元

GW              指    功率单位。1GW=1,000MW=106KW

  注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

          第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称        深圳市兆新能源股份有限公司

英文名称        Shenzhen Sunrise New Energy Co., Ltd