证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-050
深圳市兆新能源股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司终止发行股份购买资产事项，并将于2018年6月29日召开投资者说明会。
2、公司股票在投资者说明会召开后将于2018年7月2日开市起复牌。
3、公司承诺自披露本次终止发行股份购买资产公告之日起2个月内，不再筹划发行股份购买资产事宜。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码：002256）自2018年3月2日开市起停牌。
2018年6月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产事项，现将具体情况公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
本次交易的标的资产初步确定为盐城星创资源循环利用有限公司（以下简称“盐城星创”）和深圳市恒创睿能环保科技有限公司（以下简称“恒创睿能”）的全部股权，标的资产均属于新能源电动车动力电池的循环利用行业。2018年3月1日，公司分别与盐城星创、恒创睿能的控股股东签署了《合作意向书》，公司拟通过发行股份和(或)支付现金相结合的方式购买盐城星创和恒创睿能的全部股权。本次交易对方均为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产所做的工作
股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司聘请了独立财务顾问（财通证券股份有限公司）、法律顾问（上海锦天城（杭州）律师事务所）、审计机构（中汇会计师事务所（特殊普通合伙））等中介机构，对标的公司进行尽职调查、审计等工作，并与交易对方就收购事项进行充分沟通和协商。公司与标的资产控股股东签署了《合作意向书》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
在筹划本次交易事项的过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，按时登记和申报内幕信息知情人员档案，在停牌期间每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次发行股份购买资产事项存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。
（二）停牌期间已履行的信息披露义务
公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月2日开市起停牌，并于2018年3月2日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年3月9日、2018年3月16日和2018年3月23日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年3月30日披露了《关于发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，2018年4月10日、2018年4月17日和2018年4月24日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年4月28日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》；2018年5月9日和2018年5月16日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年5月16日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司停牌3个月期满后申请继续停牌，并于2018年5月17日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》；2018年5月24日和2018年5月31日分别披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018年6月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌3个月期满后继续停牌，并于2018年6月2日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》；2018年6月9日、2018年6月16日和2018年6月26日分别披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
三、终止本次发行股份购买资产的原因
自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司与交易对手方就本次发行股份购买资产事宜进行了充分沟通，经反复商讨，但最终未能就本次交易的主要条款达成一致。为切实维护公司全体股东及公司利益，经认真听取各方意见并与交易对手方协商一致，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、终止筹划本次发行股份购买资产对公司的影响
本次终止筹划发行股份购买资产事项是经公司审慎研究，并与交易对手方友好协商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。本次交易事项交易双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。
目前，公司经营状况良好，本次发行股份购买资产事宜的终止不会影响公司的正常经营。未来经营中，公司将结合企业的发展需求，积极通过内增长和外延伸相结合的方式进一步拓展公司业务布局，提升公司的综合竞争力，保持公司持续、健康发展，维护广大股东的利益。
五、决策程序及承诺事项
2018年6月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。公司独立董事已就该事项发表了独立意见，公司独立财务顾问财通证券股份有限公司出具了专项核查意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司自披露本公告之日起2个月内，不再筹划发行股份购买资产事宜。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司终止本次发行股份购买资产事项是基于审慎研
究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止发行股份购买资产事项。
七、独立财务顾问之专项核查意见
经核查，独立财务顾问财通证券股份有限公司认为：公司自停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，编制信息披露文件并及时履行了信息披露义务；公司终止筹划本次发行股份购买资产是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。
八、股票复牌安排
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司将于2018年6月29日召开关于终止发行股份购买资产事项的投资者说明会，公司股票在投资者说明会召开后将于2018年7月2日开市起复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者带来的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来给予公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日
