证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2020-021
苏州海陆重工股份有限公司
关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1. 为了保持苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“海陆重工”）原有主营业务的健康发展，公司拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司（以下简称“信科诚公司”）出售所持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.60%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。
2. 本次出售江南集成 83.60%股权由交易双方参考江南集成经审计的 2019
年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值，根据实际情况协商确定交易对价为 1.9 亿元。
此外，因江南集成未能实现承诺期内承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，应补偿金额为155,960.00 万元。公司已对业绩承诺方提起仲裁，要求业绩承诺方履行业绩补偿义务，但部分业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押，因此公司能否全额获得业绩补偿存在不确定性。
3. 由于受让方信科诚公司实际控制人徐鸿武为公司控股股东、实际控制人
徐元生的亲属，因此本次交易构成关联交易。公司董事会审议该事项时，关联董事徐元生将回避表决。
4. 公司向信科诚公司出售江南集成 83.60%股权尚需公司股东大会审议通
过，股东大会审议该事项时，公司股东徐元生、徐冉将回避表决。
5. 过去 12 个月，公司与信科诚公司未发生其他关联交易。
6. 本次交易不构成重大资产重组。
一、 交易概述
公司于2017年以发行股份及支付现金的方式收购了作价17.556亿元的江南集成 83.60%股权（以下简称“前次交易”）。公司与前次交易转让方签订了《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》第 2.3 条约定，如江南集成业绩承诺期第一年度、第二年度合计扣非净利润低于两年预测合计扣非净利润，则上市公司剩余未支付的第三期现金对价 1.96 亿元将暂不支付，待业绩承诺期届满，公司对江南集成累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核后，根据审核结果和协议约定扣除吴卫文应补偿现金后，再将剩余应付现金一次性支付。
根据 2017、2018、2019 年度会计师出具的专项审核报告，江南集成未能完
成 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计承诺扣非净利润数，根据前述约定，吴卫文应补偿现金金额大于公司未支付的第三期现金对价，故公司无需再向吴卫文支付第三期现金对价 1.96 亿元。即前次交易公司总计支付 15.596 亿对价。前次交易完成后，江南集成生产经营状况持续恶化、业绩大幅下滑，未完成业绩承诺，对公司的持续经营产生不利影响。
为解决江南集成带来的不利影响，防止影响进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向信科诚公司出售江南集成 83.60%股权。经交易双方在江南集成经审计的 2019 年度财务数据、该股权价值专项评估报告的评估值的基础上，根据实际情况协商确定，江南集成 83.60%股权的转让价格为人民币 1.9亿元。本次股权转让完成后，受让方后续处置江南集成 83.60%股权的收入全部归上市公司所有。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事徐元生回避表决，独立董事发表了事前认可意见、独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2020 年 4 月 27 日，公司与信科诚公司签署了《宁夏江南集成科技有限公司
股权转让协议》。本次交易实施完成后，公司不再将江南集成纳入合并报表范围。
由于受让方信科诚公司实际控制人徐鸿武为董事徐元生的亲属，因此本次交易构成关联交易。
过去12个月，公司与信科诚公司未发生其他关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对方介绍
名称：张家港信科诚新能源科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：张家港市杨舍镇长安南路 312 号 8 楼
主要办公地点：张家港市杨舍镇长安南路 312 号 8 楼
法定代表人：徐鸿武
注册资本：50 万元人民币
统一社会信用代码：91320582MA20UP3CXG
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
出资结构：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
徐鸿武 现金 45 90
杨和香 现金 5 10
实际控制人：徐鸿武，为公司董事长徐元生的哥哥，因此交易对方与公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况
名称：宁夏江南集成科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011-09-08
住所：中卫市沙漠光伏产业园区内
注册资本：50000万元人民币
法定代表人：吴卫文
经营范围：信息系统集成服务；新能源（光伏、光热、风力、储能）发电项目的开发、设计、建设、运维；电气设备，五金产品，建材，计算机、软件及辅助设备，非金属矿及制品（单晶硅切片、多晶硅切片），电力设备及元器件销售；工矿工程建筑（电力工程施工与发电机组设备安装），建筑装饰业；建筑工程咨询服务、电力工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 标的公司股权结构
股东 持股比例（%）
苏州海陆重工股份有限公司 83.6
郑天生 10.0
曹荣美 6.4
3. 交易标的主要财务指标 单位：元
项目 2019年度（经审计） 2020年1-3月（未经审计）
营业收入 494,088,098.55 2,663,914.77
营业利润 -1,675,155,379.34 -1,494,903.76
净利润 -1,705,222,926.33 -1,489,871.09
经营活动产生的现
-195,822,457.80 48,086,600.05
金流量净额
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年3月31日（未经审计）
资产总额 282,682,109.82 36,1573,783.7
负债总额 948,422,903.18 1,026,752,560.58
净资产 -665,740,793.36 -665,178,776.88
应收账款 150,466,869.54 240,548,448.39
2019年宁夏江南集成科技有限公司涉及的被诉案件标的数额总计1.84亿元。
0.31亿元；已决且履行完毕的案件标的数额总计0.18亿元。
2020年第一季度宁夏江南集成科技有限公司涉及的被诉案件标的数额总计0.58亿元。其中，未决的案件标的数额总计0.54亿元；已决未履行完毕的案件标的数额总计0.04亿元；已决且履行完毕的案件标的数额总计0元。
4. 交易标的的审计情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对江南集成2019年度的财务报表进行了审计, 2020年4月27日出具了大华审字[2020]008052号《审计报告》，审计意见类型带持续经营事项段的保留意见。
保留意见主要是基于：（一）截至2019年12月31日止，江南集成应收账款、其他应收款账面余额分别为101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。我们无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额。
（二）江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能，因此我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。
（三）因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。
江南集成2019年发生亏损17.05亿元，截至2019年12月31日的净资产-6.66亿元，资产负债率335.51%，流动负债超过流动资产7.57亿元，财务状况持续恶化。另外江南集成光伏电站建设业务停滞，大量员工离职，多笔到期债务无法偿还或兑付，多个银行账户被司法冻结，江南集成制定了一系列解决目前债务问题的应对措施，但这些应对措施能否有效实施还存在重大不确定性。
上述事项或情况，连同财务报表附注所述，表明存在可能导致对江南集成持
续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
5. 交易标的定价情况
江南集成83.60%股权的转让价格由交易双方参考江南集成经审计的2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值后，根据实际情况协商确定，交易价格为人民币1.9亿元。
本次股权转让完成后，受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入全部归上市公司所有。
6. 公司为标的公司提供担保及资金占用情况
本次股权转让完成后，江南集
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