证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2024-022
苏州海陆重工股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案基本情况
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币 5,000
万-10,000 万元以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股份，回购价格上限 8.55 元/股（含），按回购资金总额的上下限及回购价格上限 8.55元/股（含）测算，预计可回购股数不低于 5,847,953 股（含）且不超过 11,695,906股（含），约占公司总股本 842,271,055 股的比例为 0.69%-1.39%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购股份用于注销以减少注册资本，将在回购实施完成后的十日内注销。
2、公司于 2024 年 6 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议、于 2024 年 7 月
12 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
3、公司已于 2024 年 7 月 13 日披露了《关于注销回购股份减少注册资本暨通
知债权人的公告》（公告编号：2024-021）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份的资金来源为自有资金，可能存在回购股份所需资金未能
及时到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况及相关承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，加强股东价值回报，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司综合考虑经营状况、财务状况、发展前景等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司通过集中竞价方式回购股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 8.55 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份
决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、经营情况及财务状况确定。
若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
公司本次回购将用于注销以减少公司注册资本。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币
10,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 8.55 元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 5,847,953 股至 11,695,906股，约占公司总股本的比例为 0.69%至 1.39%。
若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在以下期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购注销后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额下限 5,000 万元（含），回购价格上限 8.55 元/股（含）测
算，预计本次回购股份数量约为 5,847,953 股，回购股份比例约占公司总股本
842,271,055 股的 0.69%。根据截至 2024 年 7 月 12 日公司的股本结构数据测算，则
预计本次回购股份并注销后公司股权结构变动如下：
股份性质 本次回购注销前 本次回购注销后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 192,908,812 22.90 192,908,812 23.06
无限售条件流通股 649,362,243 77.10 643,514,290 76.94
总股本 842,271,055 100.00 836,423,102 100.00
2、按照本次回购金额上限 10,000 万元（含），回购价格上限 8.55 元/股（含）
测算，预计本次回购股份数量约为 11,695,906 股，回购股份比例约占公司总股本
842,271,055 股的 1.39%。根据截至 2024 年 7 月 12 日公司的股本结构数据测算，则
预计本次回购股份并注销后公司股权结构变动如下：
股份性质 本次回购注销前 本次回购注销后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 192,908,812 22.90 192,908,812 23.23
无限售条件流通股 649,362,243 77.10 637,666,337 76.77
总股本 842,271,055 100.00 830,575,149 100.00
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购
完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 643,471.25 万元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 368,563.00 万元，货币资金 为人 民币114,344.51 万元，资产负债率为 41.68%。若按回购金额总额上限 10,000 万元测算，本次回购金额约占公司总资产的 1.55% 、 约 占 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的净资产的2.71%、约占公司货币资金的 8.75%。
管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不改变公司的上市地位，不会导致股权分布不符合上市条件的情况。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
经自查，公司现任财务负责人黄淑英女士于 2024 年 3 月 18 日减持其持有的公
司股份 80,000 股，黄淑英女士减持公司股份时尚未担任公司财务负责人。截至本公告披露日，除黄淑英女士在未担任财务负责人时减持了公司股份外，其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）股东大会对本次回购股份及注销办理相关事宜的授权
为顺利实施本次股份回购，股东大会已授权公司董事会及其授权
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