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证券代码：002255 股票简称：海陆重工 公告编号：2013-017
苏州海陆重工股份有限公司
关于签署收购股权意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司拟收购瑞士Raschka投资有限公司51%的股权；
2、本交易需要商务部门、外汇管理部门等相关部门审批，因此，在交易过程中，存在一定的审批风险；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”或“海陆重工”）于2013年4月12日与魏义士(Felix Wyss)签署《意向书》，拟购买其持有的瑞士Raschka投资有限公司（以下简称“RH公司”）51%的股权，具体收购价格将以审计、评估结果为依据，由双方经谈判后签署的正式股权收购合同确定。本次股权收购意向书签署之后，公司将尽快安排相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，履行相应的决策、审批、披露程序。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况：
名称：瑞士Raschka投资有限公司(Raschka Holding AG)
营业执照注册号：CH-270.3.014.811-0
住所：CH 4410 Liestal, Basel, Switzerland
法定代表人姓名：魏义士(Felix Wyss)
注册资本：10.75万美元
经营范围：包括对国内外企业的股权收购、长期管理以及销售或投资等方面，尤其在工程、技术领域以及此类技术的许可方面。公司允许购买、抵押、销售和管理国内外不动产等。
公司注册日：2013年1月10日
2、资金来源：自有资金
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三、意向书的主要内容 1、协议双方 甲方：苏州海陆重工股份有限公司 乙方：魏义士(Felix Wyss)（以下简称“股东”） 2、交易前言 股东的目标是完成对目前瑞士龙沙工程有限公司(以下简称“LE公司”)大股东龙沙公司的管理层收购，从而获得LE公司100%的股权，此项行为称“MBO”。 在MBO完成后 (预计在2013年4月) ，RH公司将拥有LE公司100%的股份；随后，LE公司将改名为Raschka工程有限公司（以工商核准为准）；广州龙沙工程咨询有限公司，作为LE的全资子公司，将成为RE的全资子公司。
MBO前：
MBO及本次收购完成后：
3、所涉子公司情况介绍
（1）公司名称：瑞士龙沙工程有限公司(Lonza Engineering AG)
营业执照注册号：CH-270.3.011.751-5
住所：Munchensteinerstrasse 38, CH-4052, Basel, Switzerland
法定代表人姓名：Klaus Kalbermatter
注册资本：200万瑞士法郎
瑞士龙沙集团
以魏义士为代表的LE公司管理层
LE公司
70%
30%
广州龙沙工程咨询有限公司
100%
魏义士
海陆重工
RH公司
LE公司
广州龙沙工程咨询有限公司
49%
51%
100%
100%
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经营范围：致力于提供工业设备制造和资本货物采购方面全方位的工程和咨询服务。可以在国内外设立分支机构和分公司，购买其他国内和外国企业的股份，兼并或建立企业，购买、出租或出售房地产，获取并运用工业所有权以及专业技术知识。同时，可以执行旨在达成公司目标或者与公司这些业务直接或间接相关业务的商业活动以及合同签署。
公司注册日：2008年8月29日
瑞士龙沙工程有限公司于2011年2月7日全资收购了位于德国海德堡(Heidelberg)的Dipl.-Ing. Georg Raschka Ingenieur-Büro GmbH & Co. KG.。Raschka公司成立于1946年，为家族企业，在流化床(FBI)焚烧炉领域拥有专有技术及在欧洲和亚洲超过100个工程实例，在业内拥有一定的声誉和美誉度，其专有技术在未来中国环保市场拥有巨大的市场潜力。
（2）公司名称：广州龙沙工程咨询有限公司(Lonza Guangzhou Engineering & Consulting Company Ltd)
营业执照注册号：440110400000421
住所：广州市南沙区黄阁大道北68号
法定代表人姓名：Lukas Utiger
注册资本：100万美元
经营范围：提供工程项目(含工业焚烧炉)的工程总承包服务、管理、咨询及相关技术服务(涉及国家专项管理的按国家专项规定办理)；为工业项目及工厂提供设备维修、维护及工艺优化服务；设计、加工、组装机电组合件；销售本企业产品并提供相关技术咨询服务(工程造价咨询服务除外)(经营范围涉及法律法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营)。
4、收购标的
甲方本次拟收购的标的为乙方持有的RH公司51％的股份。
5、交易价格
1）以评估机构出具的评估值为基础，双方协商确定。
2）协议签订后，约定由RH代为接受海陆支付的转让价款；
3）本次交易产生的国外税费由股东承担。
6、交易节点
基于假设MBO将于2013年4月完成，海陆和股东同意以下的进度节点以便尽快完成交易。
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1）本协议签订后，海陆重工即指派审计、评估机构进场进行审计和评估；
2）审计、评估完成后，双方将于一周内签订正式股权购买协议；
3）整个交易应当在MBO完成后55天内完成 (包括付款)。
7、适用法律和仲裁地点
本意向书适用于瑞士法律，双方同意其专属管辖权为瑞士巴塞尔的法院。
四、交易的目的及对公司的影响
随着国家新版GMP的推行及环保方面政策力度的持续加强， 收购完成后的RH公司及其子公司在工程市场领域拥有广阔的市场前景和开拓空间，凭借RH公司及其子公司在化学合成、原料药及环保领域的成功，RH及其子公司拥有成熟、领先的工程工艺技术，在化学合成、原料药及焚烧炉领域拥有相当的知名度及一定数量的参考项目，在国内及欧洲具备了一定的市场竞争力和影响力。
目前在建的和已中标项目包括新疆梅花氨基酸有限责任公司的废液、污泥焚烧炉项目，上药集团中西三维药业有限的星火基地项目，内蒙古赤峰污泥脱水、干化、焚烧一体化项目，石家庄柏奇化工有限公司原料药及中间体建设项目等优质项目。
若本次收购成功实施，双方通过整合资源、优势互补，可显著增加公司在高端医药与环保工程总承包领域的综合能力，完善公司的产品结构，为公司扩大生产经营规模、进一步提高产品质量和整体盈利能力水平、增强核心竞争力打下坚实基础。
公司与魏义士(Felix Wyss)的股权收购事宜尚处于意向阶段，在本次合作工作完成及履行相应的审批程序前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
五、风险提示及其他说明
意向书签订后，双方将开展工作组筹划、尽职调查、合作方案论证等前期工作。公司将尽快安排相关机构进入RH公司进行后续的工作。
1、收购股权的意向书签署后，本次股权收购事项仍存在不确定性；
2、本次收购股权事项涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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六、备查文件
1、《意向书》
2、其他备查文件
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2013年4月13日
