证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2023-090
泰 和新材集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.拟回购股份基本情况
（1）拟回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元，且不超过人民币 10,000
万元。
（2）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（3）拟回购用途：股权激励或员工持股计划等。
（4）拟回购价格：不超过人民币 23.83 元/股。
（5） 拟回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 4,196,390 股，约占公司总股本的比例为 0.49%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为2,098,195 股，约占公司总股本的比例为 0.24%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
（7）资金来源：自有资金。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2.相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述股东若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规
定及时履行信息披露义务。
3．本次回购方案已经公司于 2023 年 12 月 10 日召开的第十一届董事会第
五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5.相关风险提示
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定变更、终止本次回购方案等而无法按原计划实施的风险；
（3）存在因股权激励或员工持股计划等未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划，进而导致已回购未授出股份被注销的风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据提议人相关提议，在充分考虑公司发展的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护全体投资者利益、增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于后续股权激励或员工持股计划等。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2.本次回购的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 23.83 元/股，该回购价格上限未超过董事会
审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2.拟回购股份的用途：用于后续实施股权激励或员工持股计划等。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3.拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 4,196,390 股，约占公司当前总股本的 0.49%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 2,098,195 股，约占公司当前总股本的 0.24%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用总额达到可执行最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.按照回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格 23.83 元/股测算，
回购股份数量约为 4,196,390 股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
序号 股份类型 本次回购前 变动数 本次回购后
股数（股） 占比 （股） 股数（股） 占比
1 限售流通股 52,059,863 6.03% +4,196,390 56,256,253 6.51%
2 无限售流通股 811,985,120 93.97% -4,196,390 807,788,730 93.49%
合计 864,044,983 100.00% - 864,044,983 100.00%
2. 按照回购资金总额下限人民币 5,000 万元、回购价格 23.83 元/股测算，
回购股份数量约为 2,098,195 股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
序号 股份类型 本次回购前 变动数 本次回购后
股数（股） 占比 （股） 股数（股） 占比
1 限售流通股 52,059,863 6.03% +2,098,195 54,158,058 6.27%
2 无限售流通股 811,985,120 93.97% -2,098,195 809,886,925 93.73%
合计 864,044,983 100.00% - 864,044,983 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
如本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划等，公司总股本不发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 1,366,980.64 万元、归属于上市公司股
东的净资产 704,193.53 万元、流动资产 604,875.04 万元（未经审计）。按照本次回购资金总额的上限 10,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.73%、1.42%、1.65%；以本次回购资金总额的下限 5,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.37%、0.71%、0.83%。
根据公司经营、财务、研发等情况，公司管理层认为股份回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 6 个月亦无明确的减持计划。
若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
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