证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-038
上海莱士血液制品股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会任期于 2023 年5 月 20 日届满，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第
五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，鉴于届时可能发生的控制权变动及Grifols,S.A.（“基立福”）可能需履行的前置审批程序（包括经营者集中审查等）原因，审议选举第六届董事会董事议案的股东大会延期召开，公司第五届董事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责至今。
基立福与海尔集团公司（“海尔集团”）于 2023 年 12 月 29 日签署了《战
略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公
司 1,329,096,152 股股份，占公司总股本的 20.00%，转让价款 125.00 亿元人民币；
同时，基立福将其持有的剩余公司 437,069,656 股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的 6.58%（“本次权益变动”）。2024年 1 月 21 日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康（青岛）医疗科技有限公司（“海盈康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》，除签约主体新增海盈康以外，新协议格式和内容与原协议保持一致。
本次权益变动已通过深圳证券交易所协议转让合规确认，并于 2024 年 6 月
18 日完成了相关股份的过户登记手续。
上述事项详见公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 12 月 30 日、2024 年 1 月
23 日、2024 年 6 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
鉴于本次权益变动股份过户登记已经完成，现重启公司第六届董事会换届选举工作（“本次换届选举”），为顺利完成本次换届选举工作，现将第六届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、第六届董事会的组成
根据《公司章程》的规定，第六届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名、独立董事三名。董事任期自公司相关股东大会决议通过后三年，董事任期届满，可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
二、选举方式
根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一（有表决权）股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名
公司董事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名第六届董事会非独立董事候选人。
公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名第六届董事会独立董事候选人。
单个提名人提名的人数不得超过第六届董事会拟选董事人数。
特别提示：为使股东能够更充分地行使股东权利，除提名人书面提出撤销或变更原提名、非独立董事/独立董事候选人明确提出不再作为公司第六届董事会
非独立董事/独立董事候选人等情形外，公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第五届
董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》涉及的非独立董事/独立董事候选人提名继续有效。
四、本次换届选举的程序
1、提名人应在 2024 年 7 月 5 日 17:00 前以书面方式向公司董事会提名（或
撤销原提名）董事候选人并提交相关文件。
2、上述提名时间截止后，公司董事会提名委员会将对新增提名的董事候选人进行资格审查，并对原提名董事候选人个人的任职资格进行复核，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。
3、公司董事会将根据提名委员会提交的合格人选召开会议确定变更后的董事候选人名单，并以提案方式提请公司股东大会审议。
4、董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
5、公司在不迟于发布召开关于选举新一届董事会的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格证书（如有）等）报送深圳证券交易所。公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。
6、在新一届董事会就任前，第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事候选人的任职资格
（一）非独立董事候选人任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。
1、具有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（7）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（8）拟担任本公司监事的人员；
（9）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员；
（10）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、被提名人存在下列情形之一的，提名人应当说明该被提名人具体情形、拟提名该被提名人的原因以及是否影响公司规范运作：
（1）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）重大失信等不良记录。
以上期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
（二）独立董事候选人任职资格
独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还需满足下述条件：
1、根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等有关规定，具备担任上市公司独立董事的任职资格、条件和要求；
（1）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（2）《上市公司独立董事管理办法》有关独立董事任职资格的规定；
（3）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（4）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（7）深圳证券交易所主板《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等业务规则的相关规定；
（8）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
2、独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
3、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
4、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
5、独立董事候选人应当具有独立性，存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（6）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员（重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（9）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（10）《公司章程》规定的其他人员；
（11）中国证监会及深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
6、独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在深圳证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间
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