证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-022
上海莱士血液制品股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展暨
停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）于2018年2月23日开市起停牌，公司分别于2018年3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-016）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-020）。
一、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
截至本公告披露日，公司和有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司聘请的中介机构与公司各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
公司原计划于2018年4月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但
由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，预计交易金额较大，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停
复牌业务》的规定，公司于2018年4月20日以通讯方式召开了第四届董事会第
二十四次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自2018年4月23日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
二、本次筹划重大资产重组的背景和目的
1、本次筹划重大资产重组的背景
近年来，国内血液制品行业内收购事件频发，行业内主要企业通过收购兼并的方式加快扩张，各自市场占有率不断提升，行业集中度也在不断提高。另一方面，血液制品由于自身的特殊性，对原料采集、生产、流通各环节的技术要求不断提高，相应的监管也日益严格。在此大环境下，企业通过重组不仅能够有效增强竞争力，应对更高标准和更强监管，同时也能够完成产业链的全球布局，推动企业在日趋集中的血液制品行业中做大做强。
公司股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、莱士中国有限公司（RAASChinaLimited，以下简称“莱士中国”）通过与其他投资人在中国香港共同投资设立的天诚国际投资有限公司（TianchengInternationalInvestmentLimited，以下简称“天诚国际”）分别于2016年8月、2018年1月完成了对英国BioProductsLaboratoryHoldingsLtd（“BPL”）及德国BiotestAG（“Biotest”）的收购，并表明计划未来择机将上述海外公司整体或相关业务、资产注入上海莱士（详见公司分别于2016年8月31日及2018年2月3日在公司指定媒体上披露的相关信息）。为履行股东上述资产注入计划，公司及股东共同筹划本次重大资产重组项目。
2、本次筹划重大资产重组的目的
（1）引进先进生产技术，丰富业务结构
标的资产的重要下属子公司拥有皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ等品种的研发和生产技术。本次重组后上市公司可通过技术合作等方式获得这些品种的研发和生产技术，申报临床试验，进而完善现有产品结构，扩大国内市场占有率，提升盈利能力。
（2）本次交易将增强中国在血液制品领域的地位
本次交易完成后，上海莱士在市场占有率、浆站数、现有产能、在建产能、产品数等方面将跻身全球血液制品行业前列。本次交易将有利于进一步缩小中国血液制品企业与国际领先企业的差距，有利于推动我国血液制品产业升级和行业生态的健康发展。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为天诚国际100%股权。其控股股东为公司控
股股东科瑞天诚全资子公司天诚财富管理有限公司（Tiancheng Fortune
Management Limited）和公司控股股东莱士中国，实际控制人为郑跃文和黄凯
（KieuHonag）。
2、标的资产基本情况
天诚国际的经营范围为：投资管理及投资咨询。
天诚国际已发行股份数为154亿股，实收资本为158.32亿元人民币（或等
值外币）。公司的股东名单、持有股份数以及持股比例情况如下所示：
股东名称 持有股份数（股） 持股比例
天诚财富管理有限公司 4,548,925,926 29.54%
莱士中国有限公司 2,936,000,000 19.06%
UniversalAxisLimited 1,900,000,000 12.34%
同方莱士（香港）投资有限公司 1,760,000,000 11.43%
KaiyuanBPLL.P. 1,650,000,000 10.71%
中国信达（香港）资产管理有限公司 800,000,000 5.19%
GreatWallInternationalInvestmentVIILimited 800,000,000 5.19%
嘉实先锋（香港）投资有限公司 405,000,000 2.63%
KaiyuanBiotestL.P. 324,074,074 2.10%
招银国际总回报基金 276,000,000 1.79%
合计 15,400,000,000 100%
3、天诚国际控股的境外2家血液制品企业BPL及Biotest基本情况：
1）BPL
BPL（BioProductsLaboratoryHoldingsLimited）是一家全球性全产业链的血
液制品公司，位居全球前十大血液制品企业之列，公司总部位于英国赫特福德郡Elstree。公司前身为英国卫生部下属的国家级研究院——Lister 预防医学研究院的血液制品研究部，成立于1954年，至今已有60多年历史。
公司长期专注于血液制品研发和生产，研发积淀深厚，拥有齐全的血液制品产品线。公司现有包括人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品，共计13个品种、22个规格，其中Coagadex（凝血因子X）于2015年10月获得美国FDA批准，是全球首个获批的治疗罕见出血性疾病——遗传性凝血因子X缺陷症的药物。
目前公司在美国拥有42家单采血浆站，年采浆1,900吨左右，是全球最大
的第三方血浆供应商。公司在英国Elstree拥有一家血液制品工厂，年血浆处理
能力达到1,250吨。公司的产品在全球将近50个国家或地区注册销售，已建立
了覆盖包括欧洲、美国、中东等地区的全球性销售网络。
BPL股权结构如下图所示：
天诚国际投资有限公司
（香港）
100%
NagaUKTopcoLimited
(英国)
100%
NagaUKBidcoLimited
(英国)
100%
BioProductsLaboratoryHoldingsLimited
(英国)
2）Biotest
Biotest AG是一家具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品
公司，公司总部位于德国黑森州德赖埃希。1987 年，公司股份在德国法兰克福
交易所上市；目前，公司普通股及优先股在德国泛欧交易所的股份代码分别为BIO.DE以及BIO3.DE。
公司拥有包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类共11个品种，16
个规格，其中富含IgM的免疫球蛋白产品（Pentaglobin）为全球独家产品，用于
细菌性感染、免疫功能抑制和急性继发性抗体缺乏综合征。公司在美国、德国、匈牙利和捷克共拥有41家浆站，年采浆量1600吨左右（含外购）。公司在德国黑森州德赖埃希总部现有一座血液制品工厂，产能800吨；此外，比利时PIB为公司提供长期代工产能约500吨。公司正在总部新建一座产能1,400吨的工厂，预计2019/20年投产。为配合新厂投产，公司正在研发多个新产品，主要包括新一代IgG免疫球蛋白、浓缩IgM和纤维蛋白原等，均已处于
