002251 深市 步 步 高

股票简称：*ST 步高        股票代码：002251        公告编号：2023-112
                    步步高商业连锁股份有限公司

                  关于变更回购股份用途并注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于 2023 年
12 月 22 日召开公司第六届董事会第五十六次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，
拟对 2020 年 4 月 27 日第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购
公司股份的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

    一、前次回购公司股份的基本情况说明

    1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过
 了《关于回购公司股份的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价方式回购公 司部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资
 金总额不超过人民币 3 亿元（含）且不低于人民币 1.5 亿元（含），回购价
 格不超过人民币 13.56 元/股。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回
 购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日
 披露的《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2020-018），于 2020 年 5 月
 7 日披露的《回购股份报告书》（公告编号：2020-022）。

    2、2020 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
 过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格由不超过人
 民币 13.56 元/股（含）调整为不超过人民币 17.64 元/股（含），股份回购方
 案的其他内容保持不变。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《关
 于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-042）。

    3、2021 年 1 月 6 日，公司披露《关于回购公司股份的进展暨回购完成

 的公告》（公告编号：2021-001），本次回购方案累计回购股份数量为 23,685,298

 股，占公司目前总股本的 2.74 %，最高成交价为 14.74 元/股，最低成交价为

 9.20 元/股，成交总金额为 299,910,373 元（含交易费用）。回购股份全部存放
 于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积
 金转增股本、配股、质押等相关权利。

    二、变更前次回购股份用途的原因及内容

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的规定，若公司未能
自回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于实施员工持股计划或股
权激励计划的，未使用部分的回购股份应予以注销。鉴于公司目前暂无实施员工
持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，
根据公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户现有 23,685,298 股的用途由“用
于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除该项
内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

    三、注销回购股份后公司总股本的变动情况

    若本次回购股份完成注销后，公司总股本将由 863,903,951 股变更为

840,218,653 股，具体股本结构变动情况如下：

    股份性质              本次变动前          回购注销          本次变动前

                  股份数量（股）  比例（%）  数量（股）  股份数量（股）  比例（%）

一、限售条件流通股              0          0          0              0          0

高管锁定股                    0          0          0              0          0

二、无限售条件流通    863,903,951    100.00  23,685,298      840,218,653    100.00
股

三、总股本            863,903,951    100.00  23,685,298      840,218,653    100.00

    本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司 2024 年第一次临时股东大会

 审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
 司深圳分公司申请办理注销手续，并报工商行政主管部门办理变更事宜。本次

 股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地 位。

    鉴于公司目前已被法院裁定受理重整，若重整计划被法院裁定批准并实施 完毕，公司股本结构可能会发生进一步变动。

    四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

    本次变更回购公司股份用途并注销，是根据公司实际情况作出的决策。本次注销回购专户中的股份并减少注册资本不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

    五、独立董事意见

    经核查，公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。全体独立董事一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第五十六次会议决议；

    2、独立董事对第六届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

 步步高商业连锁股份有限公司董事会
      二○二三年十二月二十三日