002251 深市 步 步 高

股票简称：步步高          股票代码：002251          公告编号：2020-022
                      步步高商业连锁股份有限公司

                          回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不超过人民币 3 亿元（含）且不低于人民币 1.5 亿元（含），回购价格不超过人民币 13.56 元/股。按回购金额上限人民币 3 亿元、回购价格上限 13.56 元/股测算，预计可回购股数约 2,212.39万股，约占公司总股本的 2.56%；按回购金额下限人民币 1.5 亿元、回购价格上限 13.56 元/股测算，预计可回购股数约 1,106.19 万股，约占公司总股本的 1.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的用途为公司员工持股计划或股权激励。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。

    2、本次回购事项已经公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第三十
三次会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。

    4、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：

    （1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

    （2）本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，存在因公司员工
持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

    （3）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

    （4）如公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在可能根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层、核心骨干及优秀员工的积极性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟以集中竞价方式回购公司部分股份，并编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

    一、本次回购的主要内容

    （一）本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层、核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司持续健康的发展，公司依据相关规定，在结合公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。

    （二）回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）回购股份的方式


    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

    （四）回购股份的价格区间

    为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币 13.56
元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （五）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    （六）回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例及用途

    1、回购股份的资金总额

    本次用于回购股份的资金总额不超过人民币 3 亿元（含），不低于人民币 1.5
亿元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

    2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

    按回购金额上限人民币 3 亿元、回购价格上限 13.56 元/股测算，预计可回购
股数约 2,212.39 万股，约占公司总股本的 2.56%，按回购金额下限人民币 1.5 亿
元、回购价格上限 13.56 元/股测算，预计可回购股数约 1,106.19 万股，约占公司总股本的 1.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    3、回购股份的用途

    本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。

    （七）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （八）回购股份的实施期限

    1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    （九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况


    若按本次回购价格上限 13.56 元/股、回购金额上限 3 亿元测算，且本次回购
全部实施完毕，回购数量约为 2,212.39 万股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                              回购前                        回购后

    股份类别

                    数量（万股）    占比（%）  数量（万股）  占比（%）

一、限售流通股                0.00          0.00      2,212.39          2.56

二、无限售流通股          86,390.40        100.00      84,178.01        97.44

三、总股本                86,390.40        100.00      86,390.40        100.00

    若按本次回购价格上限 13.56 元/股、回购金额下限 1.5 亿元测算，且本次回
购全部实施完毕，回购数量约为 1,106.19 万股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                              回购前                        回购后

    股份类别

                    数量（万股）    占比（%）  数量（万股）  占比（%）

一、限售流通股                0.00          0.00      1,106.19          1.28

二、无限售流通股          86,390.40        100.00      85,284.21        98.72

三、总股本                86,390.40        100.00      86,390.40        100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    二、管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 243.78 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 75.59 亿元，公司的流动资产为人民币 63.86亿元。本次回购资金系使用公司的自有资金，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.23%、3.97%、4.70%，占比不大。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

    根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制
权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

    全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    1、经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖公司股票；

    2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

    3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人确认在回购期间无增减持计划。

    4、截至本公告披露日，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明
确的股份减持计划。

    四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

    五、公司防范侵害债权人利益的相关安排


    本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，