四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
崔敬学 丁燕萍 魏合田
邓维平 黄万福 詹祖盛
步丹璐 郭宝华 杨渊德
四川北方硝化棉股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示......2
释义......4
第一节 本次交易的基本情况......6
第二节 本次交易的实施情况......11
第三节 本次新增股份上市情况......17
第四节 本次股份变动情况及其影响......18
第五节 本次新增股份发行上市相关机构......21
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见......23
第七节 持续督导......24
第八节 其他重要事项......26
第九节 相关中介机构声明......27
第十节 备查文件......31
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
99,138,233股 9.94元/股 98,543.41万元
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2017年10月16日 2017年11月13日 99,138,233股 512,824,769股
本次新增股份仅为公司购买资产所发行股份，募集配套资金所发行股份待实施完成后另行申请上市。
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产部分发行股份99,138,233股，发行股份购买资产部分
发行股份价格为9.94元/股，成交金额为98,543.41万元。
二、新增股份登记情况
北化股份购买资产新增股份99,138,233股，根据《中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，北化股份递交新增股份登记申请，并于2017年10月16日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年11月13日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
发行股份购买资产交易对方山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）通过认购的北化股份的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
五、资产过户情况
山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）已于2017年8月21
日就北化股份向新华防护购买新华化工100%股权事项在山西省太原市工商局完
成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，北化股份持有新华化工100%的
股权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2017年8月29日出具了“瑞华验字[2017]01300025号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。新华化工经营状况良好，其从事的防护环保业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，新华化工资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指 四川北方硝化棉股份有限公司
北化股份
公告书、本公告书、上市公 《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并
告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司，本公司的最终控股股东
北化集团 指 中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
西安惠安 指 西安惠安化学工业有限公司
惠安防化 指 西安北方惠安防化设备有限公司
西安北方 指 西安北方惠安化学工业有限公司
泸州北方 指 泸州北方化学工业有限公司
新华化工、标的公司 指 山西新华化工有限责任公司
新华防护、交易对方 指 山西新华防护器材有限责任公司
本次交易、本次重组、本次指 四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募
重大资产重组 集配套资金
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重
《财务顾问业务指引》 指 组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 指 2017年3月31日
发行股份购买资产定价基 指 北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日
准日
募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金发行期首日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中信建投证券/独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2015年、2016年和2017年1-3月
最近三年 指 2014年、2015年和2016年
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
