股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2020-029
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于子公司增资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、对外投资的基本情况：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（“淮安光电”）拟新增注册资本 1,379万元。为支持 LED 产业的快速发展，按照国家和省、市有关政策，淮安市清河经济开发区投资发展有限公司（“清河发展”）以 12,300 万元对淮安光电进行增资，其中 1,379 万元进入注册资本，其余进入资本公积。淮安光电其他股东不新增投资并同意清河发展的增资且放弃新增股本的优先认购权。增资完成后，淮安光电的注册资本为 135,152 万元，其中，公司出资 74,880 万元，占注册资本的55.40%，江苏澳洋顺昌光电技术有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的14.80%，木林森股份有限公司出资 34,880 万元，占注册资本的 25.81%，清河发展出资 5,392 万元，占注册资本的 3.99%。
2020 年 4 月 24 日，上述各方已签署《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资
协议》。
2、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资事项的议案》，表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《公司章程》及相关规定，该事项无需提交股东大会批准。
3、本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次增资方：淮安市清河经济开发区投资发展有限公司
法定代表人：熊紫文
注册资本：50,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：政府授权的开发区土地及其他有关资产的经营管理、转让、投资、基础设施建设；对授权拥有的资产冠名、包装、广告发布等无形资产进行有偿转让；园区内企业投资咨询；房屋租赁；建筑材料、花卉苗木销售。
注册地：淮安市清河区广州路 169 号
淮安市清河经济开发区投资发展有限公司为淮安市地方政府控股的公司，与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、增资方式
淮安光电拟新增注册资本 1,379 万元，全部由淮安光电原股东清河发展以12,300 万元对淮安光电进行增资，其中 1,379 万元进入注册资本，其余 10,921万元进入资本公积。淮安光电其他股东不新增投资并同意清河发展的增资且放弃新增股本的优先认购权。增资完成后，淮安光电的注册资本为 135,152 万元，其中，公司出资 74,880 万元，占注册资本的 55.40%，江苏澳洋顺昌光电技术有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 14.80%，木林森股份有限公司出资 34,880万元，占注册资本的 25.81%，清河发展出资 5,392 万元，占注册资本的 3.99%。
2、标的公司基本情况
标的公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
法定代表人：陈锴
注册资本：133,773 万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；贵金属销售；危险化学品经营【一般危化品：氨溶液[含氨＞10%],最大储存量 138 吨。（不含其它剧毒化学品、易制爆化学品、一、二、三类
易制毒化学品、农药：经营场所不得存放其它危化品）（有效期至 2021 年 2 月 6
日）】；房屋租赁；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地：淮安市清河新区景秀路 6 号
本次增资前，淮安光电的注册资本为 133,773 万元，其中，公司出资 74,880
万元，占注册资本的 55.98%，江苏澳洋顺昌光电技术有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 14.95%，木林森股份有限公司出资 34,880 万元，占注册资本的26.07%，清河发展出资 4,013 万元，占注册资本的 3.00%。
截至 2019 年 12 月 31 日，淮安光电资产总额为 316,236.35 万元，负债总额
92,428.90 万元，净资产 223,807.45 万元，2019 年营业收入 79,733.22 万元，
利润总额-8,830.82 万元，净利润-6,674.19 万元。(经审计)
四、对外投资合同的主要内容
公司（“甲方”）、江苏澳洋顺昌光电技术有限公司（“乙方”）、木林森股份有限公司（“丙方”）、淮安市清河经济开发区投资发展有限公司（“丁方”）及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（“戊方”）签署了《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资协议》，主要内容如下：
1、增资
1.1 本协议各方同意，丁方合计以 12,300 万元对戊方进行增资，其中 1,379
万元进入注册资本，其余 10,921 万元进入资本公积。甲方、乙方及丙方不新增投资并同意丁方的增资且放弃新增股本的优先认购权。
1.2 增资完成后，戊方的注册资本为 135,152 万元，其中甲方出资 74,880
万元，占注册资本的 55.40%；乙方出资 20,000 万元，占注册资本的 14.80%；丙
方出资 34,880 万元，占注册资本的 25.81%；丁方出资 5,392 万元，占注册资本
的 3.99%。
2、增资的出资
2.1 本协议各方同意，本次增资出资按戊方净资产及注册资本为参照基础，各方协商一致同意：丁方须投入现金人民币 12,300 万元，其中 1,379 万元为新增注册资本，10,921 万元进入戊方的资本公积。
2.2 本协议各方同意，丁方对戊方的新增出资具体时间及出资方式为：自本协议签订之日起 6 个月内丁方将全部增资款 12,300 万元支付给戊方。
3、增资的同意和批准
3.1 本协议各方同意，各方及戊方将根据各自章程规定，履行相应决策程序并出具相应决议，以取得对本次增资的各方的内部批准。各方及戊方的公司章程作为本协议的附件，是本协议不可分割的部分。
3.2 本协议各方确认，根据本协议各方及戊方的公司类型，本协议各方及戊方根据各自章程规定出具的同意本次增资的相应决议为本次增资的最终有效内部授权，无需另外获得政府部门或其他相关部门的批准。
4、增资的工商变更登记
4.1 在获得第四条所述的批准及丁方完成 3.2 的出资后一个月内，各方应积
极相互配合，及时办理戊方股权变更的工商登记手续。丁方作为戊方股东享有股东的所有权利和义务。
如非丁方原因戊方未能按期完成股权变更的工商登记手续的，丁方有权单方解除本协议及所有相关协议，已经支付的增资款戊方必须全额返还，并要求甲方、乙方、丙方、戊方赔偿因此给丁方造成的全部损失。
5、增资后戊方的经营管理及其他相关约定
5.1 戊方增资后，其董事会、监事及现有经营管理层保持不变。
5.2 本协议各方同意，各方按实际缴纳资金到位时间分段按全部实缴资金比例享受当期权益。
5.3 丁方持有标的股权期间，有权随时按公司法规定行使股东查阅权，查阅戊方相关资料。甲方、乙方、丙方、戊方必须配合。戊方应于每季度对外披露财务报告后一周内向丁方报送上相应报告期财务报告。
6、适用法律和争议的解决
6.1 本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。
6.2 凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止，应通过本协议各方当事人友好协商解决。协商不成的，可以向戊方所在地人民法院起诉。
7、协议的成立、生效与其他
7.1 本协议由各方签章后成立，在本协议各方及戊方根据各自章程规定的有权决策机构审议批准后生效。
7.2 本协议的变更，必须经协议各方共同协商，并订立书面变更协议后方能生效。如协议不能达成一致，本协议继续有效。
7.3 任何一方重大违约导致另一方履行协议将会造成重大损失时，守约一方有解除本协议的权利。
7.4 各方一致同意解除本协议时，须订立书面协议。
7.5 如果在相关商务主管部门、市场监督（工商行政）管理部门等办理相关增资等事项需要签署符合其格式的文本，签署方不得违反本协议规定的原则内容。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
淮安光电为公司 LED 芯片业务的生产、销售及研发主体。本次清河发展增资淮安光电，主要是地方政府为扶持地方 LED 产业的快速发展，支持地方企业做大做强，看好公司未来发展。通过本次增资，有利于增强其资金实力，优化其资产结构，有利于淮安光电发展经济需求，符合公司战略规划和长远利益。
本次增资完成后，淮安光电仍为公司控股子公司，公司持有淮安光电的股份比例有所下降。
公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○二〇年四月二十七日
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