江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过 1,520万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格人民币 元
预计发行日期2008年5月26日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后的总股本不超过 6,080万股
本次发行前股东所
持股份的流通限制
及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
本公司股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
股东昌正有限公司（香港）将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。其在 Chen，Kai（陈锴）担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司（香港）不得转让其所持有的本公司股份。 昌正有限公司（香港）于 2007年 9月 20日增资的 60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。
保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司
签署日期二○○八年四月九日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本公司控股股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；股东昌正有限公司（香港）将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。其在陈锴担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司（香港）不得转让其所持有的本公司股份。昌正有限公司（香港）于 2007年 9月 20日增资的 60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。
2、根据公司 2007年 10月 31日通过的 2007年度第六次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。
3、公司作为金属材料物流企业，从事金属材料的仓储、套裁与配送；配送的产品涉及到钢铁薄板和铝合金板，主要被用于 IT制造业的金属结构件。
IT制造商主要指电脑产品制造商和电子消费产品制造商，其生产的产品包括：微型计算机（含笔记本电脑）、液晶显示器、复印机、打印机、路由器、掌上电脑、UPS（不间断电源）；机顶盒、扫描仪、液晶电视、等离子电视机、刻录机；液晶显示模组等。
4、公司业务发展对（韩国）SK NETWORKS有较大依赖，其中具体表现在：
（1）公司委托物流配送模式 2006年以来得到快速发展，主要受（韩国）SK NETWORKS委托为客户提供物流服务，2006年度和 2007年度公司受其委托的配送量分别为 13,019.93吨和 34,656.77吨，占当期委托物流配送总量的81.36%和95.33%。
（2）（韩国）SK NETWORKS作为 SK株式会社(世界 500强)控股的大型商社，代理韩国多家钢铁企业生产的产品销售，（韩国）SK NETWORKS作为公司主要基材供应商，报告期内公司向（韩国）SK NETWORKS采购基材分别占各期采购总额的比例分别为19.74%、29.81%、26.65%，比例较高。
由于长三角区域 IT制造业厂家习惯采用日、韩、台钢铁企业生产的基材作
为其产品金属配件的原材料，针对客户的需求，公司在业务快速发展过程中与（韩国）SK NETWORKS建立的良好的合作关系，（韩国）SK NETWORKS通过交货稳定、订货简便、价格合理，保障了公司物流业务来自于韩国钢铁厂商生产的基材的需要，公司在未来业务发展中仍对（韩国）SK NETWORKS存在较大的依赖。
5、公司与控股股东澳洋集团有限公司存在一定的依赖关系，具体表现在：
报告期内公司发展速度较快，行业性质和业务模式决定了公司在高速发展过程中需要大量的流动资金。因为公司的资产结构中固定资产、土地使用权所占的比重较小，所以在向银行日常融资过程中公司以自身资产抵押取得银行授信的规模相对有限。为支持公司发展，控股股东澳洋集团有限公司为发行人向银行申请授信额度、短期借款、开立信用证等提供了多种形式的担保，并为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司提供委托贷款资金支持。
截至2007年12月31日，澳洋集团有限公司为公司分别向银行申请的309.19万美元和 7,000万元人民币短期借款以及开立信用证余额 796.78万美元提供担保；澳洋集团有限公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司向银行申请开立的信用证余额 315.22万美元提供担保，并通过银行向张家港润盛科技材料有限公司发放 3,000万元委托贷款。上述银行债务担保等行为说明公司在发展时期出于流动资金的需求而存在对控股股东澳洋集团有限公司的依赖。
6、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第三章 风险因素”中的下列风险：
（1）公司目前套裁、配送的主要产品基材由国外进口，基材价格的波动将给公司经营带来一定不稳定因素。公司产品售价与基材市场价格关联，而公司的业务模式需要提前 1.5个月采购基材，从而形成基材采购价格和其市场价格之间的差异。当市场价格呈上升趋势时，可为公司带来额外的利润；反之，将降低公司的盈利，带来基材成本风险。
此外，基材价格波动也会影响公司对流动资金的需求变动，进而影响财务费用和毛利率的变动。2005年由于基材价格上涨，公司每吨基材物流配送的平均财务费用 106.86元，相比 2006年、2007年分别高出12.85%和11.07%；由于基材价格变动影响产品销售收入基数，从而导致 2005年公司总体毛利率比 2006年、2007年分别低 1.78和 0.52个百分点。
（2）IT金属材料物流行业进入有一定的门槛。目前行业内企业的投资主体
主要为境外机构，本公司 2002年设立以来，凭借职业团队丰富的技术经验、成功的营销理念以及长三角区域 IT制造业快速发展的机遇，迅速成为长三角区域IT金属物流业的龙头企业之一。由于 IT金属材料物流业面临中国 IT制造业的庞大市场，越来越多的企业正加大对该行业投资，市场竞争将会趋于激烈。
（3）公司作为 IT制造业金属材料现代物流服务商，服务区域集中在我国IT制造业发展最好的区域 —长三角区域，由于该区域 IT制造业的投资主体主要为外资企业，随着长三角区域与国内、外其它区域比较成本的变化，有可能导致 IT制造业向其它区域迁移，从而可能对公司经营带来不稳定性因素。
（4）本公司 2005年-2007年末的资产负债率（母公司报表）分别为66.34%、68.32%及64.04%，资产负债率略为偏高。截至 2007年 12月 31日，本公司银行借款共计 17,756.97万元，涉及的被抵押房屋土地等资产账面净额14,184,908.65元，为公司主要生产及经营用房屋土地。虽然其只占本公司固定资产及无形资产账面净额的19.45%，占 2007年 12月 31日资产总额的3.37%，但若本公司不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施要求本公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。
（5）公司 2005年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日的流动比率分别为1.33、1.21、1.18，速动比率分别为1.05、0.83、0.82，流动比率和速动比率的变化趋势显示公司具有短期偿债压力大的风险。
（6）金属材料套裁及配送作为现代物流行业的新兴领域，目前国内对相关人才的培养不能满足行业发展的需要。公司在长期生产实践中积累了一批具有金属材料套裁、物流管理、财务管理等多方面知识的专业人才，这些人才是本公司持续发展的重要资源和基础。近年我国金属加工物流行业发展较快，对人才及技术的竞争激烈，公司存在人才流失的风险。
（7）本公司作为中外合资企业，按照国家有关法规享受所得税“两免三减半” 的优惠政策，2004年、2005年公司免征企业所得税，2006年-2008年公司享受减半征收企业所得税的优惠，目前公司执行12%的所得税税率。根据新通过的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止”，公司将从 2009年开始适用25%的企业所得税，从而将对本公司净利润产生一定影响。
（8）公司 2007年钢铁薄板的设计套裁能力为 10.8万吨，铝合金板的设计套裁能力为 1万吨，本次募集资金投资项目达产后，公司可增加 6万吨/年钢铁薄板和 1.5万吨/年铝合金板的套裁能力，产能增长幅度较大，如果市场发生了较大变化，将给公司带来较大的经营风险。
目录
发行人声明 .........................................................2
重大事项提示 .......................................................3
目 录 .............................................................7
释 义 ............................................................11
第一章 概览 ......................................................13
一、发行人简介 .................................................13
二、公司控股股东、实际控制人简介 ...............................14
三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 .....................15
四、本次发行情况 ...............................................16
五、募股资金的运用 .............................................17
第二章 本次发行概况 ..............................................18
一、本次发行基本情况 ...................
