证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2010－017
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于与金都房产集团有限公司合作开发项目的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责。
一、交易概述
2010 年3 月23 日，公司与金都房产集团有限公司（以下简称“金
都房产”）签订《项目合作协议书》，公司以2500 万元收购金都房
产持有的金都房产集团衢州置业有限公司（以下简称“衢州置业公
司”）50％的股权。本次股权收购完成后，公司和金都房产各持有衢
州置业公司50％的股权，衢州置业公司将成为公司与金都房产的合
资公司，合作开发衢市储（2010）3 号地块和衢市储 (2009)12 号地
块。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成关联交易。
本次股权收购事宜，已经公司第二届董事会第八次会议审议通
过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
金都房产：住所：杭州市文三西路金都新城 1 号；法定代表人：
吴忠泉；注册资本：16,000 万元；经营范围：房地产综合开发经营，2
房地产咨询代理；房地产租赁。
金都房产与公司及公司持有5％以上的股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
金都房产集团衢州置业有限公司：住所：衢州市衢江北路1 号营
业用房西厅；法定代表人：吴忠泉；注册资本：5,000 万元；经营范
围：许可经营项目：无，一般经营项目：房地产开发、经营（凭资质
证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）
衢州置业公司截至2010 年2 月28 日注册资本为2000 万元，2010
年3 月金都房产增资3000 万元，注册资本变更为5000 万元，业已办
妥工商变更手续。
截至2010 年2 月28 日，衢州置业公司总资产 496,359,592.50
元，净资产21,491,908.52 元；2010 年1－2 月份实现营业收入
1,631,621.00 元，净利润-339,006.24 元。（以上财务数据已经天
健会计师事务所有限公司审定）。
截至2009 年12 月31 日，衢州置业公司总资产 405,766,899.99
元，净资产33,348,149.64 元；2009 年度实现营业收入6,327,211.00
元，净利润-3,960,997.99 元。（以上财务数据已经天健会计师事务
所有限公司审定）。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格：公司以2500 万元收购金都房产持有的衢州置业公3
司50％的股权。
2、支付方式：现金方式。本次股权收购所涉及的相关税费，由
交易各方根据法律法规的相关规定各自承担。
3、支付款项的资金来源：公司自有资金和自筹资金。
4、定价依据：根据账面净资产，按注册资本1：1 定价。
5、协议的生效条件和生效时间：经公司董事会审议通过，并经
双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
6、衢州置业公司的组织机构：
1）股东会是衢州置业公司的最高权力机构，决定合资公司的一
切重大事宜。股东会的职权、召集、召开、议事、表决、决议等事项
由合资公司章程规定。
2）设董事会，董事会成员共 5 名，其中金都房产委派董事 2
名，公司委派董事 3 名。董事会设董事长一名，为衢州置业公司法
定代表人，董事长在金都房产委派的董事推举产生。
3）董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行，各董事无
正当理由均不得拒绝出席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过方为有效。下列事项需全体董事一致同意方可作出
有效决议：
(1)合作项目的整体规划及产品定位；
(2)合营公司出售或收购资产，已包含于经董事会批准之预算内
的除外；
(3)提供担保、利润分配计划及方式等事项及相应事项的变更；4
(4)与合作各方任何一方之关联交易；
(5)增加和减少注册资本，向公司以外的股东转让股份，决定合
营公司的分立或合并；
(6)重大诉讼（标的在30 万元以上）的决定，包括起诉、应诉、
终止、和解、上诉、仲裁等。
董事会决议的表决，实行一人一票。
4）设监事一名，由金都房产推荐担任，根据公司法等相关规定，
监事行使职权。
5）设财务总监一名，由公司推荐担任，根据公司法等相关规定，
财务总监行使职权。
6）总经理由金都房产委派。为充分发挥金都房产在衢州创立的
金都品牌，降低经营管理成本，由总经理负责合资公司的日常经营。
7、其他事项
1）衢市储（2010）3 号地块的土地使用权出让金由公司和金都
房产按各自股权比例向衢州置业公司提供股东借款，以衢州置业公司
的名义支付该地块的土地使用权出让金。
2）公司将支付本次股权收购前金都房产为衢市储 (2009)12 号
地块所垫付的50%土地出让金、相关税费及前期费用、运营费用等资
金共计19000 万元及224.3 万元利息。
3）衢市储 (2009)12 号地块的具体情况如下：
衢市储 (2009)12 号地块位于衢州市白云大道以西、花园大道以
北；出让面积为78,433 平方米，总建筑面积133,336 平方米（其中5
商业用房及会所不大于4000 平方米）；用地性质为商业、住宅用地；
容积率： 不大于1.7 且不小于1，建筑密度：不大于25％且不小于
10％，绿地率不高于30％；出让价款为人民币33,500 万元。
五、其他事项
公司2010年第一次临时股东大会授权董事会在2011年召开2010
年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权
收购购买经营性土地）的金额不超过110亿元人民币。本次股权收购
完成后，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经
营性土地）的权益金额为70,500万元人民币。在上述授权期限内公司
及控股子公司累计购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土
地）的权益金额为70,500万元人民币，未超出股东大会的授权额度。
六、交易对公司的影响
公司本次与金都房产合作，将增加公司权益储备土地面130,399
平方米，权益容积率建筑面积194,323.5平方米,有利于进一步做强做
大企业，进一步增强公司的持续发展能力。
本次合作，也是公司在深耕杭州市场的同时，有选择性地稳步向
经济发展较快、市场发展潜力较大、开发风险较小的二、三线城市拓
展的发展战略的体现，有利于降低公司市场集中度较高的风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕1276 号、
天健审〔2010〕1277 号审计报告；6
3、项目合作协议书。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十四日
