证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2010-075号
关于公司收购深圳市京信通工贸有限公司部分股权并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”或者“公司”）与深圳市京信通工贸有限公司（以下简称“京信通”）、陈明（京信通股东，本次交易转让方）、深圳市达为博科技有限公司（京信通股东，本次交易保证方，以下简称“达为博”）于2010年12月13日签订了《股权转让及增资协议书》，公司将收购京信通30%股权并向其单方认购新增加的500万元注册资本，股权转让及增资的交易价格不超过人民币1618.4万元。上述资产需公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，实际交易价格以评估机构对京信通截止2010年8月31日的净资产评估值为依据，如评估值超过深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告（深南财审报字（2010）第CA553号）的审计值，则以审计值作为交易价格，即以人民币606.9万元的价款收购京信通30%股份（对应出资额人民币300万元），股权转让完毕后，以人民币1011.5万元的价款向京信通单方认购新增加的500万元注册资本，其中，人民币500万元为新增注册资本，其余全部进入资本公积，京信通注册资本由人民币1000万元增加至人民币1500万元。本次收购并增资后，公司将持有京信通53.33%的股权。待评估公司出具评估报告后，董事会将及时进行披露。
2、达为博同意放弃上述股权转让所享有的优先受让权；陈明及达为博同意放弃对京信通本次增资的优先认购权。
3、公司于2010年12月13日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议分别以9票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购深圳市京信通工贸有限公司部分股权并向其增资的议案》；独立董事对该议案发表了同意的独立意见；根据董事会决议，该议案尚需提交股东大会审议。
4、本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、陈明，中国公民，身份证号码：11010819640413XXXX，住址：深圳市福田区百花四路长安花园C-18A，持有京信通 90%的股权。
2、深圳市达为博科技有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地点：深圳市光明新区公明办事处将石社区公明医院旁3排3栋103；法定代表人: 汪建文； 注册资本（万元）：50；注册号：440301105007277；经营范围：电子产品、机械设备的技术开发与销售；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。持有京信通 10%的股权。
3、深圳市京信通工贸有限公司（详见二、交易标的基本情况）
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为陈明持有京信通30%的股权。陈明共持有京信通90%的股权，其中：本次交易的30%股权不存在任何质押及限制转让的情形，不涉及任何诉讼、仲裁或司法执行程序，也不存在其他任何第三者对拟转让的股权主张权利的情形，资产权属清晰，其余其持有的60%股权为京信通贷款提供反担保已质押给中科创担保有限公司(2010-937押)。
2、标的公司概况
京信通于2003年5月12日成立，注册资本：人民币1000万元；企业性质：有限责任公司；注册地点：深圳市宝安区沙井街道沙三帝堂工业区第五、六栋；法定代表人: 陈明 ；注册号：440306102953905；截止本公告日其股权结构如下： 股东 出资额（万元） 比例
陈明
900
90%
深圳市达为博科技有限公司
100
10%
合计
1000
100%经营范围：塑胶模具、五金模具、塑胶件、电子产品的生产、销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含废品收购，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），
京信通最近两年及2010年1-8月主要财务指标如下：
单位：人民币 元 项目 2008年 2009年 2010年1-8月 2010年9-10月
营业收入
40,449,231.81
37,936,329.69
29,236,955.17
13,009,266.12
营业利润
7,101,814.63
2,993,952.63
694,066.07
2,283,482.77
利润总额
7,037,499.08
2,908,525.59
676,132.46
2,290,759.59
净利润
7,037,499.08
2,595,372.39
587,808.40
2,167,053.33
2008年12月31日
2009年12月31日
2010年8月31日
2010年10月31日
总资产
28,041,336.99
32,694,976.10
41,101,312.18
41,286,892.00
负债总额
10,994,212.56
13,052,479.28
20,871,006.96
18,811,875.94
应收款项总额
3,420,790.93
7,307,810.13
10,365,496.92
9,603,510.43
净资产
17,047,124.43
19,642,496.82
20,230,305.22
22,475,016.06
经营活动产生的现金流量净额
3,456,127.04
-1,114,597.58
2,206,558.69
1,182,841.71
资产负债率
39.21%
39.92%
50.78%
45.56%
（以上财务数据中2008年、2009年和2010年1-8月数据已经深圳南方民和会计师事务所审计，2010年9-10月数据未经审计）
深圳南方民和会计师事务所对深圳市京信通工贸有限公司财务报表（包括2008年12月31日、2009年12月31日、2010年8月31日公司的资产负债表，2008年度、2009年度、2010年1-8月公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注）进行了审计，并出具了深南财审报字（2010）第CA553号审计，发表了无保留意见。
四、交易主要内容
（一）京信通现股东陈明将其持有京信通出资额人民币300万元（对应的持股比例为30%）转让给公司，京信通现股东达为博同意放弃优先受让权。
（二）本次股权转让之后，公司拟对京信通实施单方增资，注册资本由人民币1000万元增加至人民币1500万元，认购款中超过注册资本的金额计入资本公积。陈明及达为博承诺放弃对京信通本次增资的优先认购权。
（三）本次股权转让及增资完成后，京信通股权结构如下： 股东 出资额(万元) 股权比例
深圳市通产丽星股份有限公司
800
53.33%
陈明
600
40.00%
深圳市达为博科技有限公司
100
6.67%
合计
1500
100.00%
（四）股权转让及增资金额及定价依据
本次股权收购审计、评估基准日为2010年8月31日，交易资产需由公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，实际交易价格以评估机构评估值为依据，如评估值超过深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告（深南财审报字（2010）第CA553号）的审计值，则以审计值作为交易价格，即以人民币606.9万元的价款收购京信通30%股份（对应出资额人民币300万元），以人民币1011.5万元的价款向京信通单方认购新增加的500万元注册资本，本次收购并增资不超过人民币1618.4万元。
（五）收购京信通股权的权属关系
本次所收购的京信通30%股权均为转让人陈明的合法所有，该股权不存在任何质押及限制转让的情形，不涉及任何诉讼、仲裁或司法执行程序，也不存在其他任何第三者对拟转让的股权主张权利的情形，标的资产权属清晰。
（六）本次股权转让及增资的价款支付条件及时间
在以下条件得到全部满足后的10个工作日内，通产丽星向陈明支付本次股权转让价款的90%，通产丽星另应向陈明支付本次股权转让价款的10%部分按协议约定执行：
1、达为博向通产丽星出具了关于放弃就本次股权转让所享有的优先购买权承诺函；
2、本次股权转让及增资的全部工商登记手续办理完成，京信通取得工商行政管理机关颁发的新的企业法人营业执照；
3、京信通向通产丽星出具了本次股权转让及增资完成后的出资证明书和股东名册，证明通产丽星持有京信通出资额人民币800万元，持股比例为53.33%。
在以下条件得到全部满足后10个工作日内，通产丽星应向京信通支付本次增资价款的100%：1、京信通向通产丽星提供了本次股权转让及增资的董事会决议、股东会决议；
2、通产丽星收到了陈明、达为博就本次增资所出具的放弃优先认购权的承诺函；
3、通产丽星就本次股权转让及增资已经履行完毕相应的国有资产监管和上市公司监管方面的法律法规及规范性文件所要求的各项程序。
（七） 本次股权转让及增资的价款均以现金方式支付。
（八） 过渡期安排
过渡期是指：自评估基准日2010年8月31日至本次股权转让及增资的工商变更登记完成日的期间。考虑到从评估基准日至实际交割的期间较长，转让方和受让方一致同意：
1）京信通2010年8月31日之前的未分配利润、公积金及以后产生的利润、公积金等，均由本次股权转让及增资完成后的全体股东按出资比例分享。京信通2010年8月31日之前及以后产生的负债、或有负债，由京信通承担，但协议有特殊约定的，从约定。
2）未经受让方同意，转让方及京信通在过渡期内不实施下列重大行为：
A、修改丁方公司章程；
B、出售、处置、抵押、质押京信通重大资产（资产账面值占经评估净资产值的5%以上）；C、使京信通提供对外担保、对外投资、举借债务；
D、变更京信通主营业务；
E、对京信通经营管理机构、人员、经营模式进行重大调整；
F、改变京信通现有会计政策及财务管理制度；
G、改变京信通员工薪酬和福利政策；
H、其他可能导致京信通承担不利后果及责任的行为。
3）在完成本次股权转让及增资的工商变更登记完成之后公司、陈明、达为博及京信通同意约定时间到京信通现场对京信通固定资产、存货、应收款等资产进行清点核实，并形成备忘录
