A 股上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002243 证券简称：通产丽星
深圳市通产丽星股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 深圳市通产丽星股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 通产丽星
股票代码： 002243
收购人名称： 深圳清研投资控股有限公司
收购人住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址： 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院
A310 室
收购方财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在通产丽星拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在通产丽星拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人本次取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会、股东大会审议通过；国有资产监督管理部门批准；已经中国证监会核准。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，在满足前述规定的前提下，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
第一节释 义......3
第二节收购人的基本情况......6
第三节收购决定及收购目的...... 20
第四节收购方式 ...... 22
第五节收购资金来源...... 32
第六节后续计划 ...... 35
第七节对上市公司的影响分析...... 34
第八节与上市公司之间的重大交易...... 43
第九节前六个月内买卖上市交易股份情况...... 42
第十节收购人的财务资料...... 43
第十一节 其他重大事项...... 54
第十二节 备查文件...... 62
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司拟向交易对方发 行股份购买其持有 的力合科创合
本次交易、本次重组 指 计 100%股权；向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，股
份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%
公司、上市公司、通产丽星 指 深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、
交易对方 指 红豆骏达、鼎晟合泰、永 卓恒基、百富祥投 资、慈辉清科
汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业
清研投控、信息披露义务人、 指 深圳清研投资控股有限公司
收购人
嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投 指 清控创业投资有限公司
交易标的、标 的公司、力合 指 力合科创集团有限公司
科创
清研投控、嘉实元泰、红 豆骏达、鼎晟合泰 、永卓恒基、
百富祥投资、慈辉清科汇 、谨诚企管、清控 创投持有的力
标的资产 指 合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深
圳市力合科创创业投资有限公司 40%的股权以及深圳力合
英飞创业投资有限公司 40%的股权拟进行剥离，不纳入本
次重组标的范围。
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
通产集团、一致行动人 指 深圳市通产集团有限公司
研究院 指 深圳清华大学研究院
中开院 指 中国科技开发院有限公司
评估基准日 指 2018年 12月 31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重组报告书 指 《深圳市通产丽星股份有 限公司发行股份购 买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—
—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一）清研投控
收购人名称 深圳清研投资控股有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人 嵇世山
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300M A5DM8 B34C
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提
经营范围 供孵化服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016 年 10 月 8 日
股东名称 深圳清华大学研究院
通讯地址 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院 A310 室
联系电话 0755-26551419
（二）通产集团
公司名称 深圳市通产集团有限公司
注册地址 深圳市南山区朗山路 28 号
法定代表人 李刚
注册资本 60,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300715273299G
公司类型 有限责任公司（法人独资）
包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材
料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租
赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新
经营范围 材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企
业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可证后方可经营）
成立日期 2000 年 2 月 28 日
股东名称 深圳市投资控股有限公司
通讯地址 深圳市南山区朗山路 28 号
联系电话 0755-83836199
清研投控及通产集团同受深圳市国资委控制，本次权益变动前通产集团持有 通产丽星188,003,552股股份，系其控股股东，清研投控不持有通产丽星股份；本 次权益变动后通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，清研投控持有通产丽星 416,812,955股份，占通产丽星35.79%（不考虑募集配套资金的影响），变成通产 丽星控股股东。清研投控系收购人，通产集团构成其一致行动人。
二、 收购人及其一致行动人的产权控制关系
（一）清研投控
2018年6月1日，深圳市国资委、深圳市财政委员会出具《深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会、深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院50%
