九阳股份有限公司
关于回购部分社会公众股的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、九阳股份有限公司（以下简称：公司）拟使用自有资金不少于（含）人民币4,000万元，不超过（含）人民币8,000万元，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币20元/股，拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，回购股份期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2、相关风险提示：本次回购议案可能面临公司股东大会未审议通过回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金回购部分社会公众股。
本次回购股份事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份的目的及用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本。回购股份的具体用途由股东大
二、回购股份的方式
采用集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。拟回购资金总额不少于（含）人民币4,000万元，不超过（含）人民币8,000万元，回购股份价格不超过（含）人民币20元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为400万股，约占公司目前总股本的0.52%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
四、用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不少于（含）人民币4,000万元，不超过（含）人民币8,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币20元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
六、回购股份的实施期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为400万股，根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 5,580,000 0.73% 9,580,000 1.25%
二、无限售条件股份 761,931,000 99.27% 757,931,000 98.75%
三、总股本 767,511,000 100.00% 767,511,000 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 5,580,000 0.73% 5,580,000 0.73%
二、无限售条件股份 761,931,000 99.27% 757,931,000 99.27%
三、总股本 767,511,000 100.00% 763,511,000 100.00%
八、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为51.92亿元，货币资金余额为6.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为35.87亿元，公司资产负债率30.37%，2018年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为5.69亿元。假设本次拟回购的400万股按最高回购价格计算，按2018年9月30日财务数据测算，本次最高回购资金8,000万元约占公司总资产的1.54%、约占公司净资产的2.21%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购数量400万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司2018年限制性股票激励计划于2018年6月完成了首次授予登记工作，公司
韩润，以及财务总监裘剑调参与了该股权激励计划。经公司自查，公司2018年限制性股票激励计划已按规定履行了相应的审批程序并履行了相应的信息披露义务，参与该激励计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操作的行为。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2018年10月19日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、本次股份回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为董事长、实际控制人王旭宁，提议时间为2018年10月15日。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，未来六个月内不存在减持计划。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
提请股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内办理回购部分社会公众股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量、方式等；
4、授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，根据实际回购情况以及注销等情况，办理《公司章程》修改及工商变更登记备案等事宜；
5、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、授权公司董事会决定聘请相关中介机构；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、回购预案的审议及实施程序
1、本次股份回购预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次股份回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
3、公司将在股东大会审议通过股份回购预案后及时通知债权人。
十三、独立董事意见
1、公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《公司章程》等相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，提高投资回报，推动公司股票价值的合理回归；
3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形；
4、公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购预案合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
十四、本次回购的不确定性风险
1、本次回购方案尚需提交股东大会审议。如果股东大会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
十五、备查文件
2、独立董事意见
特此公告
九阳股份有限公司董事会
