证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-026
九阳股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、近日，九阳股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下简称：九阳欧南多）与中肽生化有限公司（以下简称：中肽生化）签订了《资产购买协议书》，九阳欧南多拟将其位于杭州经技术开发区12号大街368号的土地使用权及该土地上的房屋、建筑等所有附属物等资产出售给中肽生化，转让价格为人民币14,000.00万元，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》和《公司总经理工作细则》的规定，该资产的处置在总经理权限范围内，无需提交公司董事会审议，无需经过股东大会或政府有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方的同意等。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对手方的基本情况如下：
1）姓名或名称：中肽生化有限公司
2）企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3）注册地：杭州经济技术开发区12号大街69号
4）主要办公地点：杭州经济技术开发区12号大街69号
5）法定代表人：XiangLi
6）注册资本：1,312.675万美元
7）营业执照注册号：330100400004080
8）主营业务：多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）和第三类6840体外诊断试剂的研发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装的产品。
9）主要股东：UCPHARMCOMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司；
2、中肽生化与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、中肽生化最近一年的主要财务数据：
截至2014年12月31日，中肽生化资产总额28,013.75万元，负债总额2,651.36万元，所有者权益合计25,362.39万元；
2014年，中肽生化实现营业收入16,948.85万元，营业利润6,386.04万元，净利润5,499.76万元（以上数据已经会计师事务所审计）。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）九阳欧南多此次出售资产为其位于杭州经济技术开发区12号大街368号的土地使用权73,294.00㎡（土地性质为工业用地）以及该土地上的房屋、建筑等所有附属物合计建筑面积65,028.68㎡（房屋用途均为非住宅，其中6,945.04㎡未取得房屋产权证），该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
该项资产为九阳欧南多于2008年10月出资10,000万元从浙江大学药业有限公司收购取得，当时的标的资产主要是土地使用权73,294.00㎡，性质为工业用地；办公楼、厂房等共计建筑面积16,230.05㎡；上述房屋内的现有装修、装饰及部分设备、设施；在建工程在内的所有附属物，在建工程建筑面积34,139㎡。
（详见公司2008-027号九阳股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告）
（2）公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格的天源资产评估有限公司对上述资产进行了评估，根据其出具的天源评报字[2015]第0170号评估报告，截至评估基准日2015年5月31日，上述土地和房产的账面净值为9,062.71万元，评估值为14,204.46万元，评估增值率为56.74%。
列入本次评估范围的资产包括9幢厂房及其占用的土地使用权，主要有制剂车间、办公楼、食堂、仓库、热力站、危险品库、生产车间、宿舍楼、钢结构仓库等，建筑面积合计65,028.68㎡（其中6,945.04㎡未取得房屋产权证），土地使用权1项，土地使用权面积为73,294.00㎡；具体情况见下表：
金额单位：人民币元
项目 数量(栋、项) 账面原值 账面净值
房屋 9 84,317,977.48 61,567,699.19
土地使用权 1 34,006,500.00 29,059,429.61
合计 118,324,477.48 90,627,128.80
根据本次房屋建筑物类资产的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择收益法作为本次评估方法。
收益法是预测评估对象的未来正常、合理净收益，选择适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象价值的方法。具体公式如下：
= (1+)
=1
式中：：待估房地产价值；：未来第 i年的净收益，对于出租的房地产，
净收益为租赁收入扣除由出租人负担的费用后的余额；有租约限制的，租赁期限内的租金采用租约约定的租金，租赁期限外的租金采用正常客观的市场租金；：折现率，根据房地产估价规范及不动产评估准则的相关规定，采用安全利率加风险调整值法计算确定。安全利率选用评估基准日时的国债到期收益率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定；n：未来可获收益的年限，根据建筑物剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，并结合有关法律、法规的规定，合理确定。
金额单位：人民币元
增值
序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 备注
率%
1 1幢制剂车间 8,274.84 12,902,410.70 9,176,839.62 20,160,900.00 10,984,060.38 119.69
2 2幢办公楼 6,071.37 9,466,685.45 6,733,180.06 18,618,500.00 11,885,319.94 176.52
3 3幢食堂 1,636.57 2,551,795.43 1,814,964.57 3,994,000.00 2,179,035.43 120.06
4 4幢仓库、热力站 166.90 236,313.94 168,078.28 275,200.00 107,121.72 63.73
5 5幢危险品库 80.37 113,795.99 80,937.53 132,500.00 51,562.47 63.71
6 6幢生产车间 22,254.26 31,782,384.64 23,320,324.82 54,220,400.00 30,900,075.18 132.50
7 7幢宿舍楼 12,206.37 17,055,813.46 12,514,703.16 24,513,500.00 11,998,796.84 95.88
8 8幢钢结构仓库 7,814.00 10,208,777.87 7,758,671.15 10,989,300.00 3,230,628.85 41.64
账面价值包
9 9幢钢结构仓库 6,524.00 9,140,300.00 9,140,300.00
含在8幢中
评估值包含
10 土地使用权 34,006,500.00 29,059,429.61 -29,059,429.61 -100.00
在房屋中
合计 65,028.68 118,324,477.48 90,627,128.80 142,044,600.00 51,417,471.20 56.74
根据上述评估方法及过程，确定委估房屋建筑物及土地使用权评估结果为142,044,600.00元。
2、九阳欧南多在出售该资产的交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、根据天源资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2015年5月31日，上述土地和房产的账面净值为9,062.71万元，评估值为14,204.46万元，以该评估值为参考，双方约定的成交价格为人民币14,000.00万元。
2、根据双方签订的《资产购买协议书》，本次标的资产的转让价格总计为人民币14,000万元，中肽生化按分期付款的方式支付价款，具体安排如下：
1）在协议生效后，中肽生化在2015年7月31日之前支付九阳欧南多全部价款的
