九阳股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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保荐人（主承销商）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
本次计划发行数量为 6,700万股，最终发
行数量由公司董事会与主承销商根据申购
情况协商确定
每股面值 1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2008年5月16日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所中小企业板
发行后总股本 26,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东上海力鸿、战略投资者Dinghui及股东上海鼎亦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；股东 Bilting承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2008年4月16日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东上海力鸿、战略投资者 Dinghui及上海鼎亦承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；股东 Bilting承诺自公司首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
二、滚存利润分配方案
截至 2007年 12月 31日，公司经审计的累计未分配利润为 173,047,673.71元。根据 2008年1月24日本公司董事会一届三次会议通过的 2007年度利润分配预案，决定按 2007年实现的净利润提取10%的储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工奖励及福利基金，向老股东分配现金股利 130,000,000.00元，剩余累计未分配利润 9,427,847.7元，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。该利润分配预案已由本公司 2008年第一次临时股东大会审议通过。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）依赖单一产品的风险
本公司主要从事厨房小家电的研发、生产和销售，主要产品为豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁机、紫砂煲、开水煲、电压力煲等，其中，豆浆机销售收入为公司营业收入和利润的主要来源，2005年、2006年和 2007年豆浆机销售收入分别为 307,198,962.10元、449,455,950.74元和 968,539,189.86元，占当期营业收入的比例分别为39.69%、43.31%和49.85%。目前，尽管豆浆机产品的市场需求仍处于高速成长阶段，且公司在该细分市场拥有绝对的优势，公司正通过提供创新豆料这一增值服务促进豆浆机的销售，保障豆浆机销售收入的稳步增长；同时，公司不断挖掘市场潜在需求和加大其他食品料理机械、电磁炉及家用煲类等其他厨房小家电产品的研发和营销，拓宽公司厨房小家电产品线。但未来仍旧存在豆浆机销售增速减缓、毛利率下降的可能性，从而导致公司的经营和业绩受到不利影响。
（二）高速成长带来的管理风险
截至 2007年 12月 31日，公司合并报表净资产为 461,487,114.07元。自2002年 7月成立至今，在短短五年时间内公司净资产增长 45倍，年均净资产增长率超过200%。本次公开发行股票预计募集资金净额 9亿元左右，约为 2007年净资产的200%，增加幅度较大。尽管公司通过引进 ERP系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来
一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
（三）控股股东控制风险
公司控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司，在本次发行前持有公司66.3634%的股权，处于绝对控制地位。本次发行后，控股股东上海力鸿所持股份将被稀释为 49.7104%，但仍处于相对控股地位。这种股权结构的存在，使控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。因此，公司存在控股股东控制风险。
（四）公司经营的季节波动风险
公司的生产销售具有比较明显的季节性，下半年度是公司生产销售的旺季，报告期内 2005年、2006年、2007年各年第四季度的销售收入占全年销售收入的比例分别为 38.32%、42.05%、38.34%。公司经营的这一季节性波动是与小家电市场的消费习惯密切相关的。尽管公司通过提高销售预测准确率、提前安排生产等方式烫平生产销售的季节性波动，但未来仍旧存在由于季节性波动导致公司经营受到负面影响的可能性。
（五）短期偿债风险
公司 2005年末、2006年末、2007年末的母公司报表资产负债率分别达到了66.79%、64%和49.39%，而合并报表资产负债率也分别达到了66.79%、61.10%和59.77%，而公司的负债全部为流动负债，且大部分是依托商业信用形成的应付账款和预收款项。虽然这与公司发展过程中的轻资产特性相关，但随着公司进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅仅依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力，因此公司存在一定的短期偿债风险。
（六）募集资金投向风险
本公司募集资金计划投资于家用豆浆机和豆料、商用豆浆机、厨房小家电、研发中心、营销网络等 5个项目，合计需要资金 123,174万元，其中使用募集资金 90,000万元。项目全部达产后，家用豆浆机生产能力从 500万台提高到 1,300万台；电磁炉生产能力从 300万台提高到 700万台；料理机生产能力从 150万台提高到 750万台；其他产品如紫砂煲、电压力煲、商用豆浆机等产品的生产能力也均有较大幅度的提升，这就对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了很高的要求，存在一定的市场开拓风险和经营管理风险。
（七）税收政策变化的风险
发行人前身山东九阳小家电有限公司 2004年度按33%的税率计缴企业所得税。由于公司从 2005年度起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005－2006年度免征企业所得税，2007年度减按12%的税率计缴。公司下属子公司杭州九阳自 2005年起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005－2006年度免征企业所得税，2007年度减按13.2%的税率计缴。如发行人 2005-2007年不享受上述税收优惠政策，则分别减少当期净利润 2,771万元、4,244万元和8,802万元。
本次发行上市后，外资持股比例将下降到25%以下，则九阳股份不能继续享受中外合资公司税收优惠政策。同时，我国将于 2008年1月1日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。上述税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响。
目 录
第一节 释义......................................................12
第二节 概览......................................................14
一、发行人简介.......................................................... 14
二、公司控股股东及实际控制人简介........................................ 15
三、主要财务数据........................................................16
四、本次发行情况........................................................17
五、募集资金投资项目.................................................... 18
第三节 本次发行概况..............................................19
一、本次发行的基本情况.................................................. 19
二、与发行有关的机构和人员.............................................. 20
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资........................ 22
四、发行上市重要日期.................................................... 22
第四节 风险因素..................................................23
一、依赖单一产品的风险.................................................. 23
二、高速成长带来的管理风险.............................................. 23
三、控股股东控制风险.................................................... 24
四、公司经营的季节波动风险.............................................. 24
五、短期偿债风险........................................................24
六、产品推广风险........................................................24
七、产品创新与技术进步的风险............................................ 25
八、市场竞争的风险..............................................
