证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2008-027
九阳股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、九阳股份有限公司全资子公司杭州欧南多小家电有限公司(以下简称"杭州欧南多"）将于近日与浙江大学药业有限公司（以下简称"浙大药业"）签署《资产购买协议》，杭州欧南多拟收购浙大药业的土地使用权及该土地之上的房屋、在建工程及所有附属物等资产，交易金额为1亿元人民币。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过，不需股东大会审议批准。
3、本次资产转让不构成关联交易。
一、交易概述
本公司全资子公司杭州欧南多因经营需要，将于近日与浙大药业签署《资产购买协议》，杭州欧南多受让浙大药业所有的位于杭州经济开发区12号大街368号的土地及该土地之上的房屋、在建工程等所有附属物，交易金额为1亿元。
本公司和浙大药业不存在关联关系，本次收购资产不构成关联交易。
公司第一届董事会第十一次会议审议批准了《关于杭州欧南多小家电有限公司收购浙江大学药业有限公司资产的议案》，参加会议的九名董事（包括独立董事）均表示同意。该议案无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1、资产转让方为浙江大学药业有限公司，属中外合资企业，营业执照号企合浙杭总字第100065号，注册地为杭州经济开发区12号大街368号，成立于2000年3月8日，现任法定代表人石金禹。经营范围为：生产：硬胶囊、片剂类保健食品，硬胶囊剂、口服液、滴眼剂，第三类医用光学仪器设备及光学窥镜，全天然多维果蔬活力精华液；销售：本公司生产的产品；生物医药产品的研究、开发、服务。（凡涉及许可证制度的凭有效许可证经营，国家禁止和限制的项目除外）。
浙大药业及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
2、资产受让方为杭州欧南多小家电有限公司，为本公司的全资子公司，注册地为杭州经济开发区22号大街52号A区, 注册号330198000001602，注册资金22,000万元，法定代表人姜广勇，主要从事生产销售研发技术咨询：商用食品加工机，家用电器：研发、技术咨询：锅具、厨房用品；销售：锅具、厨房用品。
三、交易标的基本情况
本次收购的标的为浙大药业位于杭州经济开发区12号大街368号的资产，主要是：1、土地使用权73294平方米，性质为工业用地；2、办公楼、厂房等共计建筑面积16230.05平方米；3、上述转让房屋内的现有装修、装饰及部分设备、设施；4、在建工程在内的所有附属物，在建工程建筑面积34139平方米。
截至2008年9月30日，浙大药业总资产121,070,052.66元，负债120,392,097.56元，净资产677,955.10元。2007年度浙大药业实现营业收入3,555,144.80元，2008年1－9月份无营业收入。
上述1－2项资产因浙大药业欠中国农业银行杭州下沙支行的债务4000万元，已被抵押给农行下沙，并经农行下沙支行申请，被杭州市中级人民法院查封。
除此以外，上述资产未设定担保、抵押、质押及其他任何权利限制的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
具有从事证券期货业务资格的浙江勤信资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了浙勤评报[2008] 167号《资产评估报告》，评估基准日为2008年9月30日，房屋和在建工程的评估方法为重置成本法，土地使用权的评估方法为市场比较法。资产情况如下：
金额单位：人民币元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 54,787,878.16 54,787,878.16 37,042,747.10 (17,745,131.06) (32.39)
其中:建筑物类 40,239,731.06 40,239,731.06 22,494,600.00 (17,745,131.06) (44.10)
在建工程 14,548,147.10 14,548,147.10 14,548,147.10
无形资产 8,123,027.68 8,123,027.68 33,202,000.00 25,078,972.32 308.74
其中:土地使用权 8,123,027.68 8,123,027.68 33,202,000.00 25,078,972.32 308.74
委托评估资产总计 62,910,905.84 62,910,905.84 70,244,747.10 7,333,841.26 11.66
其中在建工程完工价值44,860,000.00元，委托评估资产总计（以在建工程完工价值评估）100,556,600.00元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)交易主要内容
1、杭州欧南多购买浙大药业拥有的土地使用权及该土地之上的房屋、在建工程等所有附属物。
1、定价情况及交易金额：以上述资产的评估价值100,556,600.00元人民币为基础，交易双方协商确定最终收购价为1亿元人民币。
2、交易双方同意现有在建工程仍由浙大药业负责施工直至竣工验收办理竣工手续，并将该部分房屋的产权证在2009年3月31日之前办至杭州欧南多名下。在建工程办理完毕产权证之前所有应支付的工程款、材料款等款项，均由浙大药业支付。
（二）转让总价款及付款方式
1、转让总价款：
本次转让总价款为人民币1亿元，该转让价格包括但不限于浙大药业完成转让资产土地使用权和办公楼、厂房过户手续的全部费用；转让资产在建工程至竣工验收并将房屋产权证办至杭州欧南多名下的全部费用。
2、付款方式及期限：
购买资产按分期付款的方式支付价款，具体如下：
(1)转让资产土地、房屋的产权过户手续完成，杭州欧南多取得房屋、土地的权属证明并确认后3个工作日内双方办理资产交接，交接完毕3个工作日内杭州欧南多向浙大药业支付资产转让款7000万元；
(2) 转让资产在建工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证变更至杭州欧南多名下，交于杭州欧南多并得到杭州欧南多确认后3个工作日内，杭州欧南多向浙大药业支付资产转让款1485万元；
(3)在建工程竣工验收后，浙大药业负责办理房屋所有权证，杭州欧南多取得该部分房屋所有权证并确认后3个工作日内，杭州欧南多应向浙大药业支付资产转让款1365万元；
(4)余款150万元，于在建工程竣工验收之日起二年内，浙大药业负责按质保要求维修，如浙大药业不能维修，杭州欧南多有权自行负责维修，相关费用杭州欧南多有权从余款中扣除，余款不足的，浙大药业还应当补足，剩余部分余款自在建工程竣工验收之日起满二年，杭州欧南多无息支付给浙大药业。
3、本次交易生效条件为：双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章，浙大药业解除拟转让资产上的权利限制。如浙大药业自本协议签署之日起三个月内未能解除拟转让资产上的权利限制，本协议自动终止。
五、涉及收购资产的其他安排
本项资产收购所需资金全部由杭州欧南多公司自筹。
本次交易所涉及的税费按照国家规定由交易双方各自承担。
六、收购资产的目的和对公司的影响
此次公司全资子公司收购浙大药业的土地、房屋和在建工程等资产，对公司长远发展具有以下影响：
1、可以节省公司建设时间，尽快形成生产能力并产生效益。
2、可以缓解公司产能不足的状况，更好的适应公司和市场快速发展的需要。
3、有利于公司实现规模与效益的同步扩张，优化公司资源配置，提高市场占有率，形成新的利润增长点。
4、有利于提升公司的竞争优势，巩固并提高公司的行业地位、品牌知名度和影响力，实现公司的发展战略和长远目标。
5、有利于公司持续、稳定和健康的向前发展，实现公司和股东价值的最大化。
七、备查文件目录
1．九阳股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议；
2．杭州欧南多与浙大药业将签订的《资产购买协议》；
3、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
九阳股份有限公司
董 事 会
二OO八年十月三十日
