证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-072
歌尔股份有限公司
关于受让关联方持有子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2020年9月29日，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于关联方对子公司增资暨关联交易的议案》，同意歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）对其董事姜龙先生、董事兼总经理宋青林先生进行激励，激励方式为姜龙先生、宋青林先生以货币资金方式对歌尔微进行增资。其中姜龙先生出资2,150万元人民币，宋青林先生出资2,150万元人民币，增资价格为2元/每1元注册资本。
因姜龙先生已辞去歌尔微的董事长职务并不再担任歌尔微董事，已不适合继续参与歌尔微的上述激励计划，按照相关协议规定，歌尔股份拟以2,327.375万元的价格受让姜龙先生因参与上述激励计划而取得的歌尔微1.8468%股权。本次股权转让完成后，姜龙先生不再直接持有歌尔微股权，仍然通过歌尔股份及歌尔股份控股股东歌尔集团有限公司间接持有歌尔微的股权。
姜龙先生持有公司股权比例为7.32%，是公司董事长姜滨先生之弟，为公司实际控制人之一致行动人，且其辞去公司副董事长兼总裁的时间不满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，姜龙先生为公司的关联自然人，本次交易为关联交易。
（二）审批程序
上述事项经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事姜滨先生回避表决，非关联董事全票通过。公司独立董事对该事项进行了
事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）资金来源
上述交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
关联自然人：姜龙
住所：潍坊高新技术开发区
姜龙先生不属于失信被执行人。
（二）关联关系
截至公告披露日，姜龙先生持有公司股权比例为7.32%，是公司董事长姜滨先生之弟，为公司实际控制人之一致行动人，且其辞去公司副董事长兼总裁的时间不满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，姜龙先生为公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：歌尔微电子股份有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3EQUR94M
住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F座
法定代表人：宋青林
注册资本：58,208.01万元人民币
成立日期：2017年10月31日
经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股本结构
本次交易前，公司持有歌尔微85.8989%股权。本次交易完成后，公司持有歌尔微87.7457%股权。
本次交易前，歌尔微的前10名股东及持股情况：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股）
1 歌尔股份有限公司 50,000.00 85.8989%
2 姜龙 1,075.00 1.8468%
3 宋青林 1,075.00 1.8468%
4 青岛微电子创新中心有限公司 1,549.73 2.6624%
5 唐文波 788.96 1.3554%
6 共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙） 760.77 1.3070%
7 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 563.53 0.9681%
8 歌尔集团有限公司 563.53 0.9681%
9 荣成市城建投资开发有限公司 281.77 0.4841%
10 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业 281.77 0.4841%
（有限合伙）
合计 56,940.06 97.8217%
本次交易后，歌尔微的前10名股东及持股情况：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股）
1 歌尔股份有限公司 51,075.00 87.7457%
2 宋青林 1,075.00 1.8468%
3 青岛微电子创新中心有限公司 1,549.73 2.6624%
4 唐文波 788.96 1.3554%
5 共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙） 760.77 1.3070%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股）
6 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 563.53 0.9681%
7 歌尔集团有限公司 563.53 0.9681%
8 荣成市城建投资开发有限公司 281.77 0.4841%
9 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业 281.77 0.4841%
（有限合伙）
10 中信建投投资有限公司 281.76 0.4841%
合计 57,221.82 98.3058%
（三）主要财务指标
单位：万元
科目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 352,133.98 344,199.88
负债总额 45,551.25 40,414.92
或有事项涉及的总额 - -
净资产 306,582.73 303,784.95
科目 2023 年 1 月-6 月 2022 年度
营业收入 26,181.71 58,343.81
利润总额 204.34 -3,231.59
净利润 398.17 -3,208.92
注：上述财务数据已经审计。
（四）截至目前，歌尔微不存在为他人提供担保、财务资助的情形，不属于失信被执行人。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
为了对姜龙先生进行激励，歌尔微与姜龙先生于2020年9月签署了《姜龙、宋青林与歌尔微电子有限公司及歌尔股份有限公司关于歌尔微电子有限公司之增资协议》。姜龙先生按照2元/每1元注册资本的价格，认缴了歌尔微新增注册资本1,075万
权，将按照其原始认购价格（人民币2,150万元）加同期银行存款利息共计人民币2,327.375万元的总价，转让给歌尔股份。本次关联交易的定价符合上述增资协议的相关规定，遵循自愿、合理、公允原则。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
激励对象及出让方：姜龙
标的公司：歌尔微电子股份有限公司
受让方：歌尔股份有限公司
（二）协议的主要内容
1、本次转让协议主要内容
根据 2020 年 9 月《姜龙、宋青林与歌尔微电子有限公司及歌尔股份有限公司关
于歌尔微电子有限公司之增资协议》之 4.2 约定，本次转让方将以人民币 2,327.375万元的价格向受让方转让和出售、且受让方同意自转让方受让和购买标的公司注册资本 1,075.00 万元。
本次股份转让完成后，受让方新增持
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