股票简称：威华股份 股票代码：002240
广东威华股份有限公司
GuangDong WeiHua Corporation
（住所：深圳市福田区华富街道华富路 1018号
中航中心 31 楼 3101-3102）
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、2020 年第二次（临时）股东大会、第七届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立），以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。
盛屯益兴、盛屯汇泽为盛屯集团全资子公司；厦门屯濋的普通合伙人为盛屯集团，出资人为盛屯集团、盛屯益兴，出资额分别为 1.05 亿元、0.95 亿元。因此，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过（本次决议不涉及关联董事回避表决情形），独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
盛屯集团承诺：本企业及一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。
根据中国证监会 2020 年 3 月 20日公布的《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第七届董事会第三次会议、2020 年第二次（临时）股东大会审议通过的“本次部分认购对象为近期新设立或者在设立中，未来若根据监管要求，发生需要对认购对象的企业类型或者组织形式进行变更，或者重新指定认购对象的情形，在实际控制人及主要出资人未发生变化、出资金额不超过原认购对象拟出资金额时，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形”，公司与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议及其补充协议之终止协议》，以及与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》，海南瑞楠投
资有限公司、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）不再参与本次非公开发行股票的认购。同时，厦门屯濋的出资人深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）将其出资份额转让给盛屯益兴，厦门屯濋的控制权和出资人的出资总额不变。
3、本次非公开发行股票的价格为 8.29 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2020年 6月 17 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 138,721,349 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 115,000 万元（含本数），全部以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立）本次认购的非公开发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第八节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第九节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本信息...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行的背景......11
（二）本次非公开发行的目的......12
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
（一）非公开发行股票的种类和面值......13
（二）发行方式......13
（三）发行价格及定价原则......13
（四）发行数量......14
（五）发行数量、发行价格的调整......14
（六）限售期......15
（七）上市地点......15
（八）本次发行前的滚存利润安排......15
（九）本次非公开发行之发行方案有效期......15
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准...... 16
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ...... 17
一、本次发行对象概况...... 17
二、发行对象基本情况...... 17
（一）盛屯益兴......17
（二）盛屯汇泽......20
（三）厦门屯濋......22
（四）杉杉创晖基金（拟设立）......25
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 29
一、协议主体...... 29
二、协议内容摘要...... 29
（一）认购数量......29
（二）认购价格......29
（三）认购方式......30
（四）限售期......30
（五）价款支付......30
（六）违约责任......30
（七）协议的成立、生效......31
第四节 附条件生效的战略合作暨股份认购协议内容摘要 ...... 32
一、协议主体...... 32
二、战略合作相关内容...... 32
三、股份认购相关内容...... 35
四、违约责任...... 36
五、协议的成立、生效...... 36
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 38
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 38
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 38
（一）本次募集资金的必要性......38
（二）本次募集资金的可行性......39
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 40
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 40
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 41
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况...... 41
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划......41
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况......41
（三）本次非公开发行对股东结构的影响......41
（四）本次非公开发行对高管结构的影响......42
（五）本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响......42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响......42
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响......42
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响......42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 43
（一）本次发行预案披露前 24个月内盛屯集团与公司之间的重大交易情况.43
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......43
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 43
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 43
第七节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 44
第八节 公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 46
一、公司的利润分配政策...... 46
二、公司最近三年利润
查看PDF原文
