股票代码：002239 股票简称：奥特佳 编号：2018-088
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2018年9月3日，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与南通市通州泽成服装辅料有限公司签署了《股权转让协议》。本公司决定转让控股子公司南通金飞利服装有限公司（以下简称“金飞利”）、南通金飞祥服装有限公司（以下简称“金飞祥”）、南通金飞盈服装有限公司（以下简称“金飞盈”）和南通金飞达服装有限公司（以下简称“金飞达”）75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）100%股权，受让方为南通市通州泽成服装辅料有限公司，上述股权的转让价格为18,797.19万元。本次交易因关联股东提供交易价款的支付连带担保而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于一般性出售资产。
2、2018年9月3日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张永明回避了表决；根据《公司章程》的相关规定，本次交易不需要经过公司股东大会或有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
单位：元
公司名称 南通市通州泽成服装辅料有限公司 成立时间 2006年9月27日
注册资本 100万元 企业信用代码 91320612793309605A（1／1）
企业类型 有限责任公司 法定代表人 曹海兵
注册地址 南通市通州区金沙镇
经营范围 服装铺料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成 股东名称 持股比例
曹海兵 80%
曹海燕 20%
2017年12月31日 2018年6月30日
主要财务数据（元） 总资产 74,858,267.79 总资产 74,337,804.27
（未经审计） 净资产 72,559,755.19 净资产 72,550,028.51
净利润 -24,992.66 净利润 -9,726.68
注：曹海兵先生原为标的公司金飞盈和金飞达的总经理。
三、交易标的基本情况
1、毛里求斯公司100%的股权
标的公司情况：
标的公司名称 毛里求斯公司 成立时间 2007年3月15日
注册资本 780万美元 实收资本 780万美元
注册地址 毛里求斯公司共和国路易斯港圣丹尼斯街圣詹姆斯广场501室
主要生产经营地 作为离岸公司，未在当地开展具体经营业务，实际经营地在境内
经营范围 股权投资与贸易
股东名称 持股比例
股东构成
奥特佳 100%
2、出售金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达75%的股权
金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达均从事服装（女装）生产与销售，其产品95%出口到美国，其基本情况如下：
标的公司 股东构成 持股比例 注册资本 注册地 成立时间
奥特佳 75%
金飞利 82万美元 南通市通州区 2003.12.3
毛里求斯公司 25%
奥特佳 75%
金飞祥 600万美元 南通市通州区 2004.12.27
毛里求斯公司 25%
奥特佳 75%
金飞盈 30万美元 南通市通州区 2005.11.22
毛里求斯公司 25%
奥特佳 75%
金飞达 毛里求斯公司 50万美元 南通市通州区 2003.7.1
25%
3、上述拟出售的资产均为本公司直接或间接持有的全资子公司，相关股权均不存在优先受让权、抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的争议。
4、标的公司审计及资产评估情况
具备执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的关于毛里求斯公司、金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达等5家转让标的公司以2018年7月31日为审计基
准日的标准无保留意见审计报告（天健湘审〔2018〕1162号、1163号、1164号、1165号、
1166号），5家转让标的公司经审计的主要财务数据如下：
审计情况： 单位：元
2017年12月31日 2018年1-7月
标的公司 资产类 收入类 资产类 收入类
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
毛里求斯
公司* 104,263,777.76 66,104,011.39 198,254,221.32 856,020.23 120,969,521.06 62,645,453.77 115,588,539.22 -2,781,768.32
金飞利 46,267,650.22 44,730,495.19 3,441,594.00 419,038.12 46,151,717.57 24,839,318.96 1,764,207.04 108,823.77
金飞祥 176,837,735.22 140,328,194.70 226,948,389.82 16,752,767.69 180,908,508.25 96,622,346.91 126,493,666.16 6,294,152.21
金飞盈 79,326,981.42 51,786,350.28 202,533,960.52 7,158,244.69 85,003,611.69 12,893,745.09 83,306,111.40 -3,892,605.19
金飞达 41,733,433.10 9,859,981.74 87,980,625.00 313,975.21 32,772,699.08 6,501,443.32 25,865,272.22 -3,358,538.42
*毛里求斯公司以美元作为记账本位币，此处的数值是按其审计金额乘以2018年7月31
日人民币兑美元中间价6.8165元（来源：外管局网站）得出的。下文中评估情况涉及的毛
里求斯公司的相关数值亦按此处置。
具有执行证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《奥特佳
新能源科技股份有限公司拟转让服装板块项目资产评估报告（沃克森评报字〔2018〕第
1116号），对5家转让标的公司全部股权2018年7月31日的评估值为18,797.19万元。标的公
司合并账面价值及评估值如下：
评估情况： 单位：万元
标的公司 账面净值 评估值
毛里求斯公司（100%股权） 6264.55 6373.21
金飞利（75%股权） 1862.95 1870.37
金飞祥（75%股权） 7135.14 8268.93
金飞盈（75%股权） 967.03 1783.06
金飞达（75%股权） 513.82 501.63
合计
