股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002239 证券简称：奥特佳
奥特佳新能源科技股份有限公司
收购AITSUSInc.、AirInternational
Thermal(Luxembourg)S.r.l.与
AirInternationalThermal(Belgium)股权
报告书摘要
交易对方 注册地址
AITSL.P. 190ElginAvenue,GeorgeTown,CaymanIslands
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
本收购资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本收购资产报告书全文的各部分内容。本收购资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于上市公司供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
奥特佳承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案概要......8
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易的支付方式及资金来源......9
四、标的资产的估值情况......9
五、本次交易不构成关联交易......10
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市......10
七、本次交易对上市公司的影响......10
八、本次交易履行程序的相关说明......11
九、本次交易相关方作出的重要承诺......14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
第二节 重大风险提示......17
第三节 本次交易概述......24
一、本次交易的背景......24
二、本次交易的目的......31
三、本次交易履行程序的相关说明......34
四、本次交易具体方案......36
五、本次交易构成重大资产重组......37
六、本次交易不构成关联交易......38
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市......38
八、本次交易对上市公司的影响......38
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
奥特佳、本公司或公 奥特佳新能源科技股份有限公司，原名为江苏金飞
指
司 达服装股份有限公司
南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司
南通金飞达 指 南通金飞达服装有限公司，系奥特佳前身
江苏帝奥控股集团股份有限公司，及其更名前的
帝奥集团 指 “江苏帝奥服装集团股份有限公司”
金飞祥 指 南通金飞祥服装有限公司，系奥特佳控股子公司
南通金飞利服装有限公司，原名南通金飞利家用纺
金飞利 指 织品有限公司，系奥特佳控股子公司
金飞盈 指 南通金飞盈服装有限公司，系奥特佳控股子公司
奥特佳祥云 指 南京奥特佳祥云冷机有限公司
奥特佳香港 指 奥特佳投资（香港）有限公司
金飞达（毛里求斯）有限公司
金飞达（毛里求斯）指
奥特佳拟以非公开发行股票的方式向特定对象发
2015年非公开发行、指 行股票的行为，相关事项已于2015年9月28日经
非公开发行 公司股东大会审议通过
奥特佳以发行股份及支付现金的方式购买北京天
佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光
2015年重大资产重指 大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、
组、前次重组 何斌所持南京奥特佳100%股权同时配套募集资金
的行为
AITS US Inc、Air International Thermal
标的公司、目标公司指 (Luxembourg) S.r.l.与AirInternationalThermal
(Belgium)
AITSUSInc.之100%股权、AirInternationalThermal
标的资产、标的公司指 (Luxembourg) S.à r.l.之100%股权与Air
股权、空调国际股权 InternationalThermal(Belgium)之0.69%股权
空调国际、标的集指 标的公司及其下属公司
团、目标集团
美国标的公司/美国指 AITSUSInc.
公司
卢森堡标的公司/卢指 AirInternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.
森堡公司
比利时标的公司/比指 AirInternationalThermal(Belgium)
利时公司
空调国际美国/AIUS指 AirInternational(US)Inc.
空调国际澳洲/AIAU指 AirInternationalThermal(Australia)PtyLtd.
空调国际泰国/AITH指 AirInternationalThermalSystems(Thailand)Limited
空调国际上海/AISH指 空调国际（上海）有限公司
南方英特/SAI 指 南方英特空调有限公司
AITTR 指 AirInternationalTTRThermalSystemsLimited
AISH海南子公司 指 海南艾尔英特空调有限公司
CTC 指 艾泰斯热系统研发（上海）有限公司
空调国际位于中国的经营实体，包括：AISH、艾泰
AI中国经营集团 指 斯热系统研发(上海)有限公司、AISH海南子公司、
沈阳艾尔英特空调有限公司等
长安汽车 指 中国长安汽车集团股份有限公司
通用 指 美国通用汽车公司
大众 指 大众汽车
上汽 指 上海汽车集团
克莱斯勒 指 克莱斯勒汽车公司
长城 指 长城汽车公司
福特 指 福特汽车公司
卢森堡标的公司向AITSL.P.发行的优先股权证、可
混合证券 指 转换优先股权证和无收益优先股权证的合称
本次收购、本次交指 奥特佳收购标的公司股权的交易
易、本次重组
交易对方 指 AITSL.P.
AITSL.P.andJIANGSUKINGFIELDGARMENTS
CO. LTD And NANJING AOTECAR NEW
ENERGYTECHNOLOGYCO.LTD.inthepresence
of AIR INTERNATIONAL THERMAL
《股权收购协议》 指 (LUXEMBOURG) S. R.L. AGREEMENT
RELATINGTOTHESALEANDPURCHASEOF
SHARESIN(1)AIRINTERNATIONALTHERMAL
(LUXEMBOURG) S. R.L. (2) AIR
INTERNATIONALTHERMAL(BELGIUM)and(3)
AITSUSINC.
本次交易收购方应
