江苏金飞达服装股份有限公司
股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2013-007
江苏金飞达服装股份有限公司
关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司 52%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次投资涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本设施建设、巷道工程、选
厂的建设工程、生产线，该等资产所对应的金金属等价格的波动将影响到矿产资源价
值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际
值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
2、康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”或“目标公司”）100%的股权
已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），用于鑫
宝公司向中融信托借款。
3、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；
开采方式：地下开采；生产规模：2.00 万吨/年；矿区面积：2.6636 平方公里。目前已
建成日处理矿石 300 吨的生产线，该矿尚未正式投产，如要正式投入生产，尚需取得
相应的环境及安全生产许可等审批，鑫宝矿业短期内的经营业绩存在不确定性。
4、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，
取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将对预期收益的实现带来一定
的影响。《采矿许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕
的时间存在不确定性。
5、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产
批准书》，目前鑫宝矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办理
之中，具体取得的时间存在不确定性。
6、本次投资不属于江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”、 公司”或“金
飞达”）目前的主营范围，属于风险投资。
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一、事项概述
1、2013年3月30日，本公司董事会审议通过了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任
公司52%股权的议案》。
2、2013年3月30日李达森与本公司、江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”）
签订了《股权转让协议》，李达森将其拥有的鑫宝矿业52%的股权转让给金飞达、3%
的股权转让给帝奥投资，周伟强将其拥有的鑫宝矿业20%的股权转让给帝奥投资，施
仁海将其拥有的鑫宝矿业5%的股权转让给帝奥投资（周伟强、施仁海授权委托李达森
签署协议），股权转让完成后，鑫宝矿业的股权结构为：金飞达持股52%，帝奥投资
持股28%，李达森持股20%。金飞达受让鑫宝矿业52%股权的价款为人民币1800万元。
帝奥投资受让鑫宝矿业28%股权的价款为人民币970万元。协议各方同意，工商变更登
记完成、金飞达成为目标公司股东（拥有52%股权）、帝奥投资成为目标公司股东（拥
有28%股权）之日起1个月内，金飞达及帝奥投资分别向转让方一次性支付全部股权转
让款。
3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、鑫宝矿业及其所属矿业权的基本情况
企业全称：康定鑫宝矿业有限责任公司
住所：康定县姑咱镇大鱼通宾馆一楼
法定代表人：施仁海
注册资本：3100万元人民币
实收资本：3100万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。
成立日期：2004年3月20日
注册号：513321000000282
1、鑫宝矿业的股东持股情况： 单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
李达森 2325 75%
周伟强 620 20%
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施仁海 155 5%
合计 3100 100%
2、资产及采矿权评估情况：
北京经纬东元资产评估有限公司出具了《康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让
项目股东全部权益价值资产评估报告书》（京经评报字（2013）第 017 号），本着独
立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成
的初步价值结论：截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，康定鑫宝矿业有限责任公司纳
入评估范围内的总资产账面价值为 10,608.52 万元，评估值 16,820.44 万元，增值
6,211.92 万元，增值率为 58.56% ；负债账面价值为 12,547.37 万元，评估值
12,547.37 万元，增值 0.00 万元；净资产账面值为-1,938.85 万元，评估值为
4,273.07 万元，增值 6,211.92 万元。
采矿权评估引用北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司出具的《康定鑫宝矿业有限责
任公司大荒坡金矿采矿权评估报告》晟恒烨矿报字（2012）第1016号报告，评估值为
5911.20万元，该评估值是按照《采矿许可证》登记的生产规模2.00万t/年，对康定
鑫宝矿业有限责任公司大荒坡金矿在未来30年服务年期内拟动用可采储量进行估算
的结果。资源储量是依据2010年12月四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的
《四川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，该资源储量尚未
经过国土资源部门的评审备案，目前评审备案工作正在办理之中。
3、主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《康定鑫宝矿业有限责任公
司审计报告》（中兴财光华审会字( 2013 )第7145号），鑫宝矿业主要财务数据如下：
2012 年 09 月 30 日 2012 年 1 至 09 月
总资产 106,085,126.83 营业收入 712,339.36
总负债 125,473,703.21 利润总额 -22,099,817.53
主要财务
净资产 -19,388,576.38 净利润 -22,127,817.53
数据（元）
2011 年 12 月 31 日 2011 年 1 至 12 月
（已经审计）
总资产 110,049,929.62 营业收入 8,666,300.00
总负债 107,320,529.98 利润总额 -25,466,686.06
净资产 2,729,399.64 净利润 -25,467,186.06
注：公司亏损的主要原因是尚未正式生产，收入较少，同时承担了较高财务费
用，详见《审计报告》。
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4、采矿权及储量情况：
鑫宝矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的康定鑫宝矿业有限责任公
司大荒坡金矿（以下简称“大荒坡金矿”）的采矿许可证，证号为
C5100002010044110064668，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为 2.00
万吨/年，矿区面积为 2.6636 平方公里，有效期限为 2010 年 4 月 27 日至 2013 年 4
月 27 日。
2010 年 12 月，四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制了《四川省康定县
敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，估算矿山保有 332+333 级资源储
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量为：矿石量 244.67 万 t，金金属量 16663.76kg，金品位 6.82×10 ；其中 332 资源
量：矿石量 67.42 万 t，金金属量 4704.35kg，金品位 6.98×10-6；333 级资源矿石量
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177.25 万 t，金金属量 11959.41kg，Au 品位 6.74×10 。上述资源储量尚未经过国土
资源部的评审备案，目前评审备案工作正在办理之中。
鑫宝矿业于2004年出资受让，依法从四川省地质矿产开发局402地质队取得了四
川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿勘查区探矿权证，2010年4月鑫宝矿业在四川省康定
县敲帮至大荒坡岩金矿详查探矿权的基础上申请取得大荒坡金矿采矿许可证。
5、生产经营情况
鑫宝矿业所属的大荒坡金矿目前的矿山建设已形成六个中段，该矿山已建成的选
厂规模为日处理矿石量 300 吨的生产线；《安全生产许可证》、《环保证》、《开采黄金
矿产批准书》正在办理过程中。其生产流程如下：将金矿石从采矿区开采运输至选厂，
通过浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。目前鑫宝矿业尚未正式投
入生产。
6、股权及采矿权质押情况
2011年1月25日，鑫宝矿业与中融信托签订《中融-康定鑫宝金矿项目信托贷款合
同》（编号为2011202007000801），约定鑫宝矿业向中融信托借款8000万元，借款期
限为24个月，自信托成立之日起计算。2011年1月25日，李达森、周伟强、施仁海分
别与中融信托签订股权质押合同，以其持有的鑫宝矿业共计100%的股权及采矿权为鑫
宝矿业上述借款8000万元提供质押担保，并于2011年3月9日办理了出质登记。
三、交易对方及帝奥投资的基本情况
1、交易对方：
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