江苏金飞达服装股份有限公司
股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2013-008
江苏金飞达服装股份有限公司
关于收购大渡河矿业有限责任公司 52%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次投资涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本建设工程、巷道工程、选
厂的建设工程、生产线。该等资产所对应的产品金、银等金属价格的波动将影响到矿
产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估
值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
2、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”或“目标公司”）所属的
鱼公洞金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生
产规模：1.50 万吨/年；矿区面积：0.318 平方公里。其选厂生产规模为日处理原矿
石 300 吨，该矿目前已开始试生产，如正式投入生产，尚需取得相应的环境及安全生
产许可等审批，大渡河矿业短期内的经营业绩存在不确定性。
3、《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，取得上述证照的具体时间存在
不确定性，其办理的进程将对预期收益的实现带来一定的影响。《采矿许可证》到期
后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。
4、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产
批准书》，目前大渡河矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办
理之中，具体取得的时间存在不确定性。
5、本次投资涉及的投资不属于江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”、
“ 公司”或“金飞达”）目前的主营范围，属于风险投资。
一、事项概述
1、2013 年 3 月 30 日，江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司” 、“公
1
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司”或“金飞达”）董事会审议通过了《关于收购大渡河矿业有限责任公司 52%股权
的议案》。
2、2013年3月30日，李达森与本公司、江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投
资”）签订了《股权转让协议》，李达森将其拥有的大渡河矿业29%的股权转让给金飞
达、施仁海将其拥有的大渡河矿业23%的股权转让给金飞达，施仁海将其拥有的大渡
河矿业27%的股权转让给帝奥投资，陈先照将其拥有的大渡河矿业1%的股权转让给帝
奥投资（施仁海、陈先照授权委托李达森签署协议），股权转让完成后，大渡河矿业
的股权结构为：金飞达持股52%，帝奥投资持股28%，李达森持股20%。金飞达收购
大渡河矿业52%股权应支付价款为人民币1320万元，帝奥投资收购大渡河28%股权应
支付价款为人民币710万元。协议各方同意，工商变更登记完成、金飞达成为目标公
司股东（拥有52%股权）、帝奥投资成为目标公司股东（拥有28%股权）之日起1个月
内，金飞达及帝奥投资分别向转让方一次性支付全部股权转让款。
3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、大渡河矿业及其所属矿业权的基本情况
企业全称：大渡河矿业有限责任公司
住所：丹巴县光明路34号二楼
法定代表人：施仁海
注册资本：50万元人民币
实收资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。
成立日期：2006年8月31日
注册号：513323000000111
1、股东出资及构成情况：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
施仁海 25 50%
李达森 24.5 49%
2
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陈先照 0.5 1%
合计 50 100%
2、资产及采矿权评估情况：
北京经纬东元资产评估有限公司出具了《大渡河矿业有限责任公司股权转让项
目股东全部权益价值资产评估报告书》（京经评报字（2013）第016号），本着独立、
公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成以下
评估结论：截至评估基准日2012年9月30日，大渡河矿业有限责任公司纳入评估范围
内的总资产账面价值为4,167.87万元，评估值17,780.07万元，增值13,612.20万元，
增值率为326.60% ；负债账面价值为 5,251.89万元，评估值 5,251.89万元，增值0.00
万元；净资产账面值为-1,084.02万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评
估值为 12,528.18万元，增值13,612.20 万元。
采矿权评估引用北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司出具的《大渡河矿业有限责任
公司丹巴县鱼公洞金矿采矿权评估报告》晟恒烨矿报字（2012）第1017号报告，评估
值13,582.04万元。该价值是按照《采矿许可证》登记的生产规模1.50万t/年，对丹
巴县鱼公洞金矿在未来28.51年服务年期内拟动用可采储量36.35万吨进行估算的结
果。资源储量是依据2011年8月常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制
的《四川省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》，该资源储量尚未经过国土资源部
门的评审备案，目前，评审备案工作正在办理之中。
3、主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《大渡河矿业有限责任公司
审计报告》（中兴财光华审会字( 2013 )第7144号），大渡河矿业主要财务数据如下：
2012 年 09 月 30 日 2012 年 1 至 09 月
总资产 41,678,708.68 营业收入 0
总负债 52,518,910.00 利润总额 -4,689,259.85
主要财务 净资产 -10,840,201.32 净利润 -4,689,259.85
数据（元） 2011 年 12 月 31 日 2011 年 1 至 12 月
（已经审计） 总资产 39,706,968.53 营业收入 0
总负债 45,857,910.00 利润总额 -6,650,941.47
净资产 -6,150,941.47 净利润 -6,650,941.47
注：公司亏损的主要原因是尚未正式生产，未实现收入，同时承担了较高财务费
用，详见《审计报告》。
3
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4、所属矿业权情况：
大渡河矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的大渡河矿业有限责任公
司丹巴县鱼公洞金矿（以下称“鱼公洞金矿”）的采矿许可证，证号为
C510000200911411004758，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为 1.50
万吨/年，矿区面积为 0.318 平方公里，有效期限为 2010 年 7 月 22 日至 2013 年 5 月
23 日。
2011 年 8 月，常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制了《四川省丹
巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》，估算矿山保有 122b+333 级资源储量为：矿石量
-6
48.44 万 t，金金属量 4130.87kg，金平均品位 8.53×10 ；伴生银金属量 210201.55kg，
银平均品位 433.94g/t；伴生铜金属量 7016t，铜平均品位 1.45%6；伴生锑金属量 8466t，
锑平均品位 1.75%。资源量中 122b 资源量：矿石量 35.96 万 t，金金属量 3353.12kg，
金品位 9.32×10-6；333 级资源矿石量 12.48 万 t，金金属量 777.75kg，Au 品位 6.23
×10-6。上述资源储量尚未经过国土资源部的评审备案，目前评审备案工作正在办理
之中。
大渡河矿业于 2003 年经四川省国土资源厅审批通过，从四川扶贫经济技术开发
服务总部受让四川省丹巴县林帮鱼公洞金矿普查项目探矿权，2003 年 8 月，大渡河
矿业在该探矿权基础上，申请取得采矿权（证号：5133000310014，有效期限：叁
年，自 2003 年 8 月至 2006 年 8 月）。之后，大渡河矿业对鱼公洞金矿进行浅部开采。
2006 年 8 月，大渡河矿业申请采矿权延续登记，延续理由为“矿山经储量核实，尚有
资源开发利用”，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得证号为 5133000630019 采
矿权，有效期限叁年，自 2006 年 11 月至 2009 年 11 月。之后，大渡河矿业就鱼公洞
金矿未进行生产。2009 年 9 月，大渡河矿业申请采矿权延续登记，延续理由为“采矿
许可证到期，提出延续申请”，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得证号为
C5100002009114110047586 采矿权，有效期限叁年，自 2009 年 11 月 18 日至 2012 年
11 月 18 日。2010 年 6 月，因大渡河矿业股东及法定代表人变更，大渡河矿业申请办
理采矿权变更手续，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得
C5100002009114110047586 采矿权，有效期贰年零肆月，自 2010 年 7 月 22 日至 2
