证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2018－008
深圳市天威视讯股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月
17 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，
于2018年3月28日下午14∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开第七届董事
会第二十一次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中陈冬元董
事因公出差未亲自出席本次会议，委托林楠董事代为出席。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并形成了以下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度
总经理工作报告》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度
财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
2017年，公司实现营业收入159,088.83万元，较上年降低6.03%；实现利
润总额25,004.69万元，较上年降低19.41%；实现归属于上市公司股东净利润
23,557.50万元，较上年降低22.79%。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会
计政策的议案》。
董事会认为：本次变更会计政策是公司根据国家财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的公司2018-010号《关于变更会计政策的公告》。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2017年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZI10064号审计
报告确认，公司2017年度母公司实现净利润303,215,638.96元，结合目前公司
经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：
1、提取法定盈余公积30,321,563.90元；
2、提取法定盈余公积后剩余利润 272,894,075.06 元，加年初未分配利润
918,205,811.61元减去2017年度分配2016年度派发现金红利185,205,900.00
元后，2017年末未分配利润为1,005,893,926.67元。
3、以2017年12月31日总股本617,353,200.00股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利2.50元（含税），派发现金红利总额为154,338,300.00元，
剩余未分配利润851,555,626.67元，结转入下一年度。
上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度
经营计划》。
公司2018年计划实现营业收入160,000万元，较上年增长0.57%；利润总
额25,000万元，较上年减少0.02%；归属于上市公司股东的净利润25,371万元，
较上年增长7.70%。
提示：上述经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
公司《2018年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2017
年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析 九、公司未来发展的展望”。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度
财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。
董事会同意公司2018年度财务预算为：
天威公司2018年度预计实现营业收入160,000万元，较上年增长0.57%；
利润总额25,000万元，较上年减少0.02%；归属于上市公司股东的净利润25,371
万元，较上年增长7.70%。
提示：上述财务预算并不代表公司对2018年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度
内部控制评价报告》。
公司独立董事就《2017 年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建
立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见与本公告同日在巨潮资讯网上披露。
公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《2017 年度内部控制评价报
告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2017 年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公
告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2018-009号《第
七届监事会第十四次会议决议公告》。
八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度
董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司《2017 年度董事会报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的
《2017 年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与
分析”。
公司独立董事王匡、张建军、曹叠云和宋建武分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事的述职报告。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2017年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司《2017年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2018-011
号公告，《2017年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网上披露的2018-012号公告。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018
年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所2017年度相关费用共计人民币126万元，其中：财务报表审计费用人民币108万元；天宝公司、天隆公司资产减值专项报告费用10万元；天宝公司、天隆公司和宜和公司2016年实际盈利与预测利润差异情况专项报告费用8万元。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
公司<总经理工作细则>的议案》。
董事会决定对公司《总经理工作细则》修订如下：
1、原《总经理工作细则》第四章“总经理会议制度”第二十四条中“总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务总监”，现修订为“总经理办公会议出席人员：公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师以及天宝公司总经理、天隆公司总经理、福田分公司总经理、南山分公司总经理、罗湖分公司总经理”；
2、原《总经理工作细则》第四章“总经理会议制度”第二十五条中“总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行”，现修订为“总经理办公会议应当有二分之一以上的应出席人员出席方可举行”；
3、原《总经理工作细则》第四章“总经理会议制度”第二十五条中“会议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策”，现修订为“会议可对研究的问题进行表决，所表决议题需经出席总经理办公会议人员三分之二以上通过”。
《总经理工作细则》其他条款不变。本次修订后的《总经理工作细则》全文与本公告同时在巨潮资讯网上发布。
十二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于深圳
宜和股份有限公司实现盈利预测的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（信会师报字【2016】第310299号）、《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZI10218号）和《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10068号）审核，深圳宜和股份有限公司2015～2017年度实现的扣除非经常
性损益的净利润总额为4,789.56万元，实现数高于业绩承诺总数4,490.33万元，
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对手方深圳广电集团不需要对公司进行补偿。
十三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续办
<增值电信业务经营许可证>的议案》。
公司的《增值电信业务经营许可证》将于2018年6月24日到期，为了保证
公司业务的继续正常开展，同意公司向广东省通信管理局申请办理《增值电信业务经营许可证》的续证手续，同时授权公司经营班子签署办理续证手续的相关文件。
十四、在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反
对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，
同意提交公司股东大会审议。
公司预计2018年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电
视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、麦上保、邓均明、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。 公司预计2018年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2018-013号《2018年度预计日常关联交易的公告》。
十五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定拟于2018年
