山东恒邦冶炼股份有限公司
关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-045)，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，现补充披露以下内容：
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 杭州建铜集团有限公司
住所 浙江省杭州市建德市新安江街道岭后村
注册资本 2,200.00万元
法定代表人 吕旭光
设立日期 1995年12月20日
统一社会信用代码 913301821439781293
股权结构 恒邦集团持有其100%股权
所属行业 有色金属矿采选业
开采：铜矿（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
在批准的有效期内方可经营）。加工、销售：铜、锌、
经营范围 硫精矿粉及其他矿产品；制造、销售：合金粉末及机
械设备；销售：五交化及化工原料（除危险化学品及
易制毒化学品）;在资质允许范围内承揽固体矿产勘查
木材、煤炭（无储存）、五金机电、专用机械设备、
劳保用品、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制
品、家居用品、酒店用品、办公用品、家具批发、零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
建铜集团是浙江省有色金属行业中的重点企业，也是国家绿色矿山企业，恒邦集团的全资子公司。公司主要从事有色金属的探矿、采矿、选矿等基础原材料生产，年产矿石10万多吨，主要产品有铜精矿、锌精矿、硫精矿等。
（二）标的公司历史沿革情况
建铜集团前身为浙江建铜集团有限公司，成立于1993年5月。
2002年5月浙江建铜集团有限公司改制后成立杭州建铜集团有限公司。
2013年4月根据股东会决议同意公司实行承续分立，原公司承续分立为两公司：杭州建铜集团有限公司和杭州浙铜控股有限公司，该资产重组经杭州金孚资产评估有限公司评估并出具杭金评报字[2013]第64号评估报告。同年唐以松等人将其持有的股权转让给恒邦集团，经建德信安会计师事务所审验并出具建信会验字[2013]第165号验资报告。
2013年6月25日建铜集团完成股东变更工商登记，恒邦集团成为公司唯一股东。
（三）标的公司财务状况
建铜集团2015年、2016年、2017年及2018年1-6月均经过审计机构审计并出具标准无保留意见，分别为建德信安会计师事务所出具的建信会审字（2016）第093号审计报告、建信会审字（2017）第150号审计报告以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2018）第000823号审计报告。具体财务数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.6.30
总资产 577,921,282.14 581,630,045.90 524,532,736.17 492,652,782.45
净资产 365,603,182.90 372,260,699.55 340,615,787.92 328,847,693.18
项目 2015年 2016年 2017年 2018年1-6月
注：财务数据为母公司数据
建铜集团股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）矿业权情况
1.采矿权：杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权
采矿许可证证号：C3300002010103120077952
采矿权人：杭州建铜集团有限公司
地 址：浙江省建德市新安江街道岭后村
矿山名称：杭州建铜集团有限公司建德铜矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模：10.23万吨/年
矿区面积：0.4318平方公里
有效期限：5年自2016年6月12日至2021年6月12日
发证机关：浙江省国土资源厅
采矿权范围：由14个拐点组成，面积约0.4318km2。开采标高分为两部分，一部分由拐点1至12圈定，开采标高+250m至-150m；一部分由11至14号拐点及1号拐点圈定，开采标高+250m至-180m。
列入评估范围的采矿权1项，为2013年原公司承续分立时的承续资产。该采矿权原采矿权期限10年，自2006年7月29日至2016年7月27日止，一次性缴纳采矿权价款195.01万元，总储量90.921万吨。期间企业采矿权经历了两次变更，一次为2006年矿区范围变更，一次为2013年采矿权转让变更，最近三年未发生权属变更。
2013年采矿权转让变更时，根据杭州建铜集团有限公司和杭州建铜集团有限公司签订的《浙江省采矿权转让合同》（合同编号330000CZ13010），按照保有资源量矿石量124.78万吨，企业之间约定采矿权转让并变更，变更后该采矿权所附带的权利义务随之转移，采矿许可证有效期限为原采矿许可证的剩余年
江省采矿权有偿出让合同》所规定的权利与义务随之转移给杭州建铜集团有限公司。
因采矿许可证于2016年7月27日到期，建德铜矿的矿山现有充足资源储量，公司申请办理采矿权延续手续。2016年5月建德市国土资源局与杭州建铜集团有限公司签订《采矿权有偿出让补充合同》，出让人同意将该铜矿资源307.98万吨采矿权办理延续登记。延续采矿权期限5年，自发证之日算起。
评估基准日保有资源储量计算结果为:
矿石量215.91万吨，金属(矿物)量:铜金属量47221.95吨；锌金属量35107.58吨，纯硫量237829.97吨，银金属量76.27吨，金金属量430.31kg。
根据矿石量、金属(矿物)量计算平均品位为:铜2.19%，锌1.63%，硫11.02%，银35.32g/t,金0.20g/t。
评估结论：经评估人员现场勘查和查阅有关资料，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，确定“杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权”评估价值为23351.64万元，大写人民币贰亿叁仟叁佰伍拾壹万陆仟肆佰元整。
2.探矿权：浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查探矿权
勘查许可证号：T33120121202047019
探矿权人：杭州建铜集团有限公司
地 址：浙江省建德市新安江街道岭后村
勘查面积：2.43平方公里
有效期限：2017年12月7日至2019年12月7日
发证机关：浙江省国土资源厅
评估结论：本公司评估人员在调查、分析评估对象实际情况及查阅原始资料基础上，依据探矿权评估的原则和程序，采用地质要素评序法进行评估，经过评定估算，确定“浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查探矿权”评估价值为6938.45万元，大写人民币陆仟玖佰叁拾捌万肆仟伍佰元整。
3.探矿权：浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权
勘查许可证号：T33120080502006979
经济类型：有限责任公司
勘查面积：0.35平方公里
有效期限：2018年5月26日至2018年11月26日
发证机关：浙江省国土资源厅
评估结论：本公司评估人员在调查、分析评估对象实际情况及查阅原始资料基础上，依据探矿权评估的原则和程序，采用勘查成本效用法进行评估，经过评定估算，确定“浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权”评估价值为2525.88万元，大写人民币贰仟伍佰贰拾伍万捌仟捌佰元整。
至评估基准日，上述矿业权未见抵押、担保等他项权利设定，亦未有诉讼等资产权利受限制情况。
4.矿业权涉及的行业情况
（1）主要产品或服务的用途
建铜集团主要产品是：铜精矿、锌精矿、硫精矿等
铜是与人类关系非常密切的有色金属，不仅在自然界资源丰富且具有较优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性、耐磨性等优良性质，被广泛地应用于电力、电子、能源及石化、机械及冶金、交通、轻工、新兴产业及等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。
锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常广泛。
（2）主要的开采方式和工艺流程
建铜集团采用地下开采方式，目前矿山生产选矿主要采用优先选铜分离浮选选矿工艺流程。
（3）主要的经营模式
①生产模式
建铜集团每年根据生产能力，结合铜精矿的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
②销售模式
销售。
二、与矿业权有关的主要无形资产情况
（一）历史权属情况
1.杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权
（1）历史沿革
建铜集团的前身系浙江省建德铜矿，1960年建矿，1966年完成建设并投产。2002年5月，原国企改制成立杭州建铜集团有限公司，2005年7月，杭州建铜集团有限公司有偿取得原采矿许可证。2013年，烟台恒邦集团有限公司以协议受让方式取得杭州建铜集团有限公司100%股权，此时采矿权情况为:采矿许可证号C3300002010103120077952，发证机关:浙江省国土资源厅；有效期限:伍年零玖个月，自2010年10月15日至2016年7月27日，开采矿种:铜矿；开采方式:地下开采；生产规模:10.23万吨/年；矿区面积0.4318km2；开采深度由250米至-180米标高，共有17个拐点圈定。
2016年6月12日采矿许可证延续，有效期限:五年，2016年06月12日至2021年06月12日。其他项目均未变化。
（2）资源储量
2017年4月，中化地质矿山总局浙江地质勘查院编制《浙江省建德市铜官矿区松坑坞矿段及岭后矿段铜矿资源储量核实报告》，此次核实工作共核实矿体32个。该报告经北京中矿联评审中心评审通过(浙土资储备字[2017]026号)，核实截至2016年9月30日，采矿许可证范围内保有资源储量；
主矿种铜矿:矿石量(122b+333)242.96万吨。铜金属量(122b+333)5
