证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2010-045 山东恒邦冶炼股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示： 1、山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了公司面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等不超过10名的特定对象非公开发行合计不超过3,600万股（含3,600万股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。（详见公司2010年9月13日披露的2010-039号公告） 2、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发行部分募集资金拟收购的栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）55%股权所涉的资源储量评审备案、审计和评估工作均已完成，拟购买资产交易价格最终得以确定。 3、公司根据本次非公开发行进展情况，对本次非公开发行预案进行了补充，并提交公司本次董事会审议通过。
公司于2010年11月22日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十次会议的通知》。2010年12月3日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第十次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。2
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于金兴矿业审计、评估结果补充说明的议案》
本次非公开发行部分募集资金用于收购金兴矿业55%股权，为本次股权收购作价提供依据，审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对金兴矿业2009年、2010年1-6月份的财务报表进行了审计，评估机构山东大地矿产资源评估有限公司和中联资产评估有限公司分别对金兴矿业的矿业权和整体股权价值进行了评估，上述审计、评估基准日均为2010年6月30日。 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第7-014号《审计报告》，金兴矿业经审计的历史财务数据如下： 1、简要资产负债表 单位：元
项 目
2010年6月30日
2009年12月31日
流动资产
51,389,292.59
44,296,380.31
非流动资产
116,867,687.52
61,856,891.15
资产合计
168,256,980.11
106,153,271.46
流动负债
79,887,536.94
65,430,655.57
非流动负债
23,023,850.27
17,197,728.00
负债合计
102,911,387.21
82,628,383.57
所有者权益合计
65,345,592.90
23,524,887.89
2、简要利润表 单位：元
项 目
2010年1-6月
2009年
营业收入
52,541,457.28
99,809,487.54
营业利润
1,411,376.28
5,129,308.15
利润总额
1,513,806.66
5,540,821.17
净利润
1,097,725.34
4,055,701.58
3、简要现金流量表 单位：元
项 目
2010年1-6月
2009年
经营活动产生的现金流量净额
-4,688,145.64
12,222,957.74
投资活动产生的现金流量净额
-1,549,896.75
-3,002,991.91
筹资活动产生的现金流量净额
-3,026.70
-393,948.81
现金及现金等价物净增加额
-6,241,069.09
8,826,017.023
4、主要财务指标情况
项 目
2010年1-6月
2009年
流动比率
0.64
0.68
速动比率
0.42
0.44
资产负债率
61.16%
77.84%
销售毛利率
35.38%
32.32%
净资产收益率
1.68%
17.24%
根据山东大地矿产资源评估有限公司出具的矿权评估报告，金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）在评估基准日2010年6月30日的评估价值为12,329.64万元，评估结果如下： 单位：万元
矿业权
评估价值（万元）
报告文号
采矿权（7项）：
3,903.72
其中：山城金矿后夼金矿区
951.43
鲁大地评报字（2010）第175号
盘马金矿杨家夼矿区
257.78
鲁大地评报字（2010）第246号
盘马金矿马家窑金矿区
355.30
鲁大地评报字（2010）第173号
盘马金矿东庵金矿区
241.75
鲁大地评报字（2010）第174号
流口金矿台前矿区
379.23
鲁大地评报字（2010）第190号
苏家庄金矿区
1,334.22
鲁大地评报字（2010）第172号
庄子金矿1号带
384.01
鲁大地评报字（2010）第176号
经详查的探矿权（3项）：
6,635.84
其中：庄子矿区I号脉深部及外围金矿详查
1,544.21
鲁大地评报字（2010）第194号
苏家庄矿区深部及外围金矿详查
2,427.91
鲁大地评报字（2010）第192号
花园矿区深部金矿详查
2,663.72
鲁大地评报字（2010）第193号
普查探矿权（16项）：
1,790.08
其中：草庵地区金矿普查
47.41
鲁大地评报字（2010）第184号
东庵矿区深部及外围普查
328.71
鲁大地评报字（2010）第189号
流口金矿外围普查
48.62
鲁大地评报字（2010）第177号
瓦屋地区金矿普查
58.98
鲁大地评报字（2010）第181号
后夼金矿区深部及外围金矿普查
78.57
鲁大地评报字（2010）第183号
客落邹家地区金矿普查
31.09
鲁大地评报字（2010）第185号
桃村班山地区金矿普查
81.71
鲁大地评报字（2010）第188号
木兰夼地区金矿普查
48.92
鲁大地评报字（2010）第190号
姜家沟地区金矿普查
36.32
鲁大地评报字（2010）第186号
马家窑金矿深部及外围金矿普查
558.46
鲁大地评报字（2010）第187号
台前矿区深部金矿普查
17.78
鲁大地评报字（2010）第182号
十里庄地区金矿普查
136.10
鲁大地评报字（2010）第178号
杨家夼矿区外围金矿普查
132.53
鲁大地评报字（2010）第247号
回龙夼地区金矿普查
75.50
鲁大地评报字（2010）第191号
郭家店地区金矿普查
48.63
鲁大地评报字（2010）第179号4
雀刘家地区金矿普查
60.75
鲁大地评报字（2010）第180号
矿业权价值合计
12,329.64
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第1005号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，金兴矿业总资产评估价值为28,208.78元，总负债评估价值为10,291.14元，净资产评估价值为17,917.64元，评估结果如下： 单位：万元
项目
账面值
本次评估价值
增值率（%）
流动资产
5,138.93
5,776.49
12.41
固定资产
7,913.54
8,034.65
1.53
在建工程
475.71
486.78
2.33
递延所得税资产
318.35
318.35
无形资产
2,979.17
13,592.51
356.25
其中：土地使用权
740.24
1,262.87
70.60
矿业权
2,238.93
12,329.64
450.69
资产总计
16,825.70
28,208.78
67.65
流动负债
7,988.75
7,988.75
长期负债
2,302.39
2,302.39
负债总计
10,291.14
10,291.14
净资产
6,534.56
17,917.64
174.20
公司根据以上审计、评估结果分别对《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》及《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行了补充说明，分别详见同日公告的《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（修订版）及《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（修订版）。同时，公司将《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》（修订版）提交股东大会审议。 鉴于本议案的具体内容与公司相关关联方存在利害关系，董事会在对该项议案表决时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由3名独立董事对此议案进行表决。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。5
二、
