证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2010-046 山东恒邦冶炼股份有限公司 非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
冝 本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行数量为不超过3,600万股（含3,600万股），发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过十名。公司拟用本次非公开发行募集资金中11,102.96万元收购恒邦集团持有的金兴矿业55%股权，鉴于恒邦集团为公司控股股东，因此该行为构成关联交易。
冝 本次交易的标的资产所涉之审计、评估工作均已完成，本次收购金兴矿业 55%股权的交易价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后金兴矿业发生的现金增资因素协商作价11,102.96万元。
冝 本次交易构成关联交易，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生在本公司第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议上回避了对相关议案的表决，由3名独立董事审议并表决通过了相关议案。
冝 本次交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力。
冝 公司2010年度非公开发行股票的申请尚需中国证监会的批准。如中国证监会经审核未批准公司2010年度非公开发行股票的申请，则公司以自筹资金购买恒邦集团持有的金兴矿业55%股权。
冝 本次《股权转让及增资扩股协议书》以及《补充协议书》尚需公司股东大会2
审议通过后生效。
一、本次关联交易概述
2010年9月6日，本公司与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、栖霞市黄金集团公司在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司55%股权转让及增资扩股协议书》，本公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）55%股权，并对金兴矿业实施单方增资。本公司拟用本次非公开发行股票方式募集资金支付上述股权转让及增资价款。本次收购完成后，金兴矿业将成为本公司的控股子公司。 本次股权转让（以下简称“本次交易”）由具有矿业权评估资格的山东大地矿产资源评估有限公司对金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）进行评估，具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权外的整体资产和负债进行评估，具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司对金兴矿业进行审计，审计、评估基准日为2010年6月30日。 根据评估机构出具的评估报告，金兴矿业截至2010年6月30日的整体股东权益评估价值为17,917.64万元。鉴于评估基准日之后金兴矿业双方股东以各自股权比例现金增资3,000万元，为体现金兴矿业 55%股权的真实价值，经协商，该股权作价时将以金兴矿业2010年6月30日经评估后的价值加上增资款3,000万元合计金额的55%为依据协商作价。经协商，本次收购金兴矿业 55%股权的交易价格为11,102.96万元。 鉴于恒邦集团持有公司50.52%的股权，系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。 本次非公开发行涉及的关联交易事项已经2010年9月9日召开的公司第六届董事会第九次会议、2010年12月3日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司董事会审议相关议案时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生进行了回避表决，由3名独立董事对相关议案进行表决。
本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和3
控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，同时有利于减少关联交易，符合公司及全体股东利益；拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。 本项交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
（一）恒邦集团简介
公司名称：烟台恒邦集团有限公司 法定代表人：王家好 注册资本：17,000万元 成立日期：2003年5月12日 住所：烟台市牟平区北关大街628号 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：370612228011260
经营范围 前置许可经营项目：住宿、餐饮服务，海产品加工、销售，煤炭批发、零售，二类机动车维修，化学试剂及第43类、第8类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（以上限下属分公司经营）。一般经营项目：海水养殖企业管理培训（以上限下属分公司经营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品销售，汽车配货、安装，耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、包装工业专业设备、矿山设备、化学工业专业设备、胎模具制造、销售，机床维修，室内外装设计，场地、房屋租赁，国家产业政策允许范围内的4
投资。
（二）主要财务数据
恒邦集团成立于2003年5月，主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下： 单位：元
项 目
2010.6.30/ 2010年1-6月
2009.12.31/ 2009年度
2008.12.31/ 2008年度
2007.12.31/ 2007年度
资产总额
5,566,253,025.99
4,055,875,779.46
2,234,600,974.98
1,268,045,346.82
负债总额
3,915,715,758.15
2,592,767,629.99
887,295,074.38
739,767,568.24
股东权益
1,650,537,267.84
1,463,108,149.47
1,347,305,900.6
528,277,778.58
其中：少数股东权益
619,621,200.98
602,958,052.98
543,435,648.40
109,538,471.15
归属于母公司的所有者权益
1,030,916,066.86
860,150,096.49
803,870,252.20
418,739,307.43
营业收入
2,149,953,102.15
3,014,278,333.87
2,597,151,117.91
1,623,227,157.02
利润总额
119,786,481.74
236,758,985.78
297,502,057.49
158,587,342.72
净利润
89,839,861.30
177,465,193.96
244,640,011.28
122,581,791.95
注：2007-2009年度数据已经审计，2010年上半年数据未经审计。
（三）股权及控制关系
恒邦集团持有本公司50.52%的股权，系公司控股股东。公司董事长王信恩先生持有恒邦集团31.60%的股权，为本公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变化。股权控制关系图如下：5
（四）其他需要说明的情况
本公司前5名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东，除此之外，恒邦集团与本公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。恒邦集团近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
公司名称： 栖霞市金兴矿业有限公司 住 所： 霞光路170号 注册资本： 12,089.69万元 法定代表人：徐绍文 成立日期： 1993年4月16日 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 黄金探矿、采矿、选矿（以上各项限分支机构经营）；尾矿综合利用开发、技术服务；房屋租赁。（凭许可证经营）
金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，目前由山城金矿、盘马金矿、流口金矿、庄子金矿等四座分矿组成，下辖7个采矿矿区，所属矿区均系正常生产矿山，规模上均属小型矿山，现有开采能力650吨/日，截至2010年6月30日，金兴矿业总资产为16,825.70万元，净资产为6,534.56万元（已经审6
计）。 金兴矿业组织结构图如下：
（二）历史沿革情况
1、公司设立（1993年） 金兴矿业前身为栖霞县惠通物资公司。1993年3月15日，经栖霞县计划委员会栖计字（93）第74号文批复，同意中国共青团栖霞县委员会投资设立栖霞县惠通物资公司，注册资本为50万元，性质为集体企业，经营范围为：五金交电、矿山配件、钢材、木材、建材、化工产品、日用百货、农副产品。1993年3月24日，栖霞县审计师事务所出具（93）栖审事验字34号《验资证明书》。1993年4月14日，在栖霞县工商行政管理局完成工商登记。 2、更名并增资（1999年）
1999年1月，经栖霞市计划委员会批复，栖霞县惠通物资公司更名为“栖霞
股东会
董事会
监事会
总经理
安全环保部
企业文化部
财务部
生产技术部
审计监管部
办
公
室
盘马金矿
流口金矿
庄子金矿
山城金矿
杨家夼矿区
马家窑矿区
东庵矿区
后夼矿区
台前矿区
苏家庄矿区
庄子金矿1号带7
市金兴矿业公司”，由盘马金矿、山城金矿、流口金矿、庄子金矿等四个分矿组建而成，隶属于栖霞市黄金集团公司，性质为全民所有制，注册资本变更为3,208万元，主要从事采矿、探矿、维修服务；黄金探矿、采矿、选矿冶炼、尾矿综合利用开发、技术服务和汽车维修等业务。 3、改制及产权转让（2009年） 为解决金兴矿业探矿资金不足，改善国有资产质量，寻求市场化转轨，经栖霞市人民政府于2009年8月11日以栖政发[2009]72号文《关于栖霞市金兴矿业公司改制方案的批复》、2009年10月16日以栖政发[2009]90号《关于栖霞市金兴矿业公司产权转让方案的批复》批准，同意栖霞市黄金集团公司将其所持有的金兴矿业55%国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，转让底价以经核准的评估结果为依据。 为上述产权转让作价提供依据，烟台市新联资
