股票代码：002237 股票简称：恒邦股份 编号：2010—049
山东恒邦冶炼股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
1、会议时间
(1)召开时间：现场召开时间：2010年12月20日下午2∶00时开始。交易系统投票时间为：2010年12月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；互联网投票系统投票的具体时间为：2010年12月19日至2010年12月20日15:00期间的任意时间。
(2) 现场会议地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼三楼会议室
(3)召开方式：现场投票与网络投票
(4)会议的召集人：公司董事会
(5)现场会议主持人：董事长王信恩先生
会议召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、会议的出席情况
(1)出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共117名，代表有表决权的股份数为130,239,786股，占公司股份总数的67.9748%；部分董事、监事和高级管理人员、上海市锦天城律师事务所的见证律师列席了本次会议。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共6人，代表有表决权股份128,321,500股，占公司股份总数的66.9736%。部分董事、监事和高级管理人员、上海市锦天城律师事务所的见证律师列席了本次会议。（3）网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代表共计111人，代表股份1,918,286股，占公司股份总数的1.0012%。
二、议案的审议和表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意130,185,986股，占出席股东所持表决权的99.9587%；反对51,500股，占出席股东所持表决权的0.0395%；弃权2,300股，占出席股东所持表决权的0.0018%。
2、会议逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的0.0430%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.0082%。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的0.0430%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.0082%。
（3）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过3,600万股（含3,600万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的0.0430%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.0082%。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于35.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的0.0430%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.0082%。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的0.0430%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.0082%。
（6）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的0.0430%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.0082%。
（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的0.0430%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.0082%。
（8）募集资金金额和用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过128,314.26万元，扣除约3,000万元的发行费用后募集资金净额预计不超过125,314.26万元，募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号
项目名称
项目投资总额
募集资金 投入额
实施方式
1
提金尾渣综合回收利用项目
67,484.6
67,484.6
本公司实施
2
收购金兴矿业55%股权
11,102.96
11,102.96
现金购买股权
3
矿山采选系统改造项目
腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改造项目
3,888.34
3,888.34
本公司实施
辽上金矿450 t/d改造项目
4,310.21
4,310.21
本公司实施
华铜矿业采选系统改造项目
10,549.40
10,549.40
通过对华铜矿业增资实施
苏家庄矿区350t/d改造项目
5,512.98
5,512.98
通过对金兴矿业增资实施盘马金矿选矿厂300t/d改造项目
2,339.51
2,339.51
通过对金兴矿业增资实施
山城金矿选矿厂300t/d改造项目
2,126.26
2,126.26
通过对金兴矿业增资实施
4
补充公司流动资金
18,000
18,000
本公司实施
合计
125,314.26
125,314.26
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、高正林、王家好、张吉学，合计持有12,830万股，回避表决。
表决结果：同意1,873,086股，占出席股东所持表决权的96.5615%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的2.8869%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.5516%。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对57,300股，占出席股东所持表决权的0.0440%；弃权9,400股，占出席股东所持表决权的0.0072%。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果：同意130,173,086股，占出席股东所持表决权的99.9488%；反对56,000股，占出席股东所持表决权的0.0430%；弃权10,700股，占出席股东所持表决权的0.0082%。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订案）的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,314.26万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（1）提金尾渣综合回收利用项目
该项目旨在解决黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源浪费和环境污染问题，拟综合回收黄金冶炼过程中产生的提金尾渣，并搭配部分复杂金精矿为主要原料，采用先进冶炼工艺，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收，达到资源综合回收利用的目的，具有良好的社会效益和经济效益，充分体现产业政策鼓励的方向和公司继续做大做强复杂金精矿的战略主张。
本项目建设周期18个月，预计投资额67,484.6万元，年可处理提金尾渣5万吨、复杂金精矿7万吨，规划产能为黄金7.01吨/年、白银50.01吨/年、电铅锭3.3万吨/年等。项目达产后年均实现销售收入19
