证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2024-051
浙江大华技术股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的第二个行权期的各项行权条件已经达成。本次符合行权条件的激励对象共计 3,798 名，可行权股票期权数量合计 20,184,927 份，占公司当前股份总数的 0.61%，行权价格为 15.657 元/份；
2、本次行权采取自主行权模式；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2024 年 6 月 19 日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，其中董事傅利泉先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生因是激励对象的关联人或是激励对象，已回避表决。现将相关情况公告如下:
一、公司 2022 年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予股票期权数量7,473.53万份。
8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中未达成行权条件的31,861,466份股票期权进行注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。
10、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，董事会同意公司对前述已离职激励对象合计获授的2,211,600份尚未行权的股票期权予以注销。
11、2024年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、董事会关于本次激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
（一）第二个行权期等待期即将届满
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划中股票期权的第二个行权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期可申请行权的股票期权为所获授股票期权总量的 30%。
本次激励计划股票期权的授予登记完成日为 2022 年 7 月 11 日，故第二个行
权等待期将于 2024 年 7 月 10 日届满（届满之后可以进行行权安排），第二个行
权期为 2024 年 7 月 11 日起至 2025 年 7 月 10 日止（具体行权事宜需待公司在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可
实施）。
（二）第二个行权期行权条件达成的情况说明
是否满足可行权条件的
第二个行权期可行权条件
说明
1、公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述情形，满足
或无法表示意见的审计报告； 行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生左述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的第二个行权期业绩考核目标为：
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 35%；
或以 2022 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 35%
（其中“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，
“净利润”指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的扣除 经立信会计师事务所（特殊
非经常性损益的净利润值） 普通合伙）审计，公司 2023
年度合并报表实现归属于公
按照以上业绩指标，行权数量与考核期业绩完成率（R）相挂钩，具体 司股东的扣除非经常性损益
挂钩方式如下： 的净利润为 29.62 亿元，较
业绩完 R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜ 2022 年增长 87.39%，当期业
成率 80% 绩完成率（R）为 249.69%，公
R 对应的 1 0.9 0.8 0 司层面第二个行权期对应的
系数 股票期权数量的可行权比例
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中 为 100%
的较高者。
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率
*100%；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。
3、公司根据业绩完成率 R 的指标，确认激励对象所持有的考核当年可行权的股票
期权数量，具体可行权数量为：激励对象所持的对应考核当年的股票期权数量*R
对应的系数。
4、激励对象层面考核要求 授予股票期权的激励对象中
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结 除 451 名激励对象已离职不果达到“S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）”，则激励 具备激励资格外，3,798 名激对象按照本激励计划规定对考核当年可行权的股票期权行权；若激励 励对象的考核结果均为 C对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可 （含 C）以上，满足行权条件行权的股票期权均不
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