证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2022-034
浙江大华技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于 2022 年 4
月 22 日召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（一）》，拟对 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期未达成解除限售条件及已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次合计回购注销 2,889 名激励对象所持有的 29,431,520 股限制性股票（其中首次授予部分 24,642,420 股，
回购价格为 8.17 元/股；预留授予部分 4,789,100 股，回购价格为 8.75 元/股），
该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年8月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2018年8月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2018年9月8日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月14日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年11月1日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。
7、2018年12月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
8、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注销。
9、2019年9月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
10、2019年11月4日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
11、2019年11月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对191名已
离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注销。
12、2019年12月2日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励计划预留限制性股票授予的激励对象人数由789名调整至749名，预留部分授予的限制性股票数量由11,380,400股调整为10,413,500股。预留部分授予的限制性股票于2019年12月3日过户登记至各激励对象名下。
13、2019年12月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
14、2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对16名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 437,100股（其中首次授予部分427,100股，预留授予部分10,000股）进行回购注销。
15、2020年4月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
16、2020年4月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的2901名激励对象所持有的36,931,560股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
17、2020年5月12日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对36名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,810,600股（其中首次授予部分1,787,600股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分23,000股，回购价格为8.75元/股）进行回购注销。
18、2020年7月27日，公司召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
19、2020年8月12日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对183名已不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票4,822,680股（其中首次授予部分4,337,880股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分484,800股，回购价格为8.75元/股）进行回购注销。
20、2020年10月12日，公司召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
21、2020年10月28日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销62名不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,063,260股（其中首次授予部分892,260股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分171,000股，回购价格为8.75元/股）进行回购注销。
22、2021年4月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的2,889名激励对象所持有的29,431,520股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
23、2021年4月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。
24、2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对65名已不再符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,028,860股（其中首次授予部分882,360股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分146,500股，回购价格为8.75元/股）进行回购注销。
25、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（一）》，董事会拟对2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期未达成解除限售条件及已离职激励对象已获授但尚未解锁的29,431,520股限制性股票进行回购注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
鉴于 177 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》第 12.2.3 条的规定，上
述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述177 名已获授但尚未解除限售的 1,362,680 股限制性股票（其中首次授予部分1,061,130 股，预留授予部分 301,550 股）。
根据《激励计划》第 8.2 条的规定，公司业绩考核未达到解除限售条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划》及《2021 年年度报告》，本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
解锁期 业绩条件
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
首次授予 股东的加权平均净资产收益率不低于 19%；或
第三个解锁期 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长
率不低于 90%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率不低于 19%。
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
长率不低于 23%，且截至 2021 年 12 月 31 日当年归属于公司普通股
预
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