证券代码：002234 证券简称：民和股份 上市地：深圳证券交易所
山东民和牧业股份有限公司
SHANDONGMINHEANIMALHUSBANDRYCO.,LTD.2018年度非公开发行A股股票预案（修订版）
二〇一九年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2018年5月30日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，于2018年6月20日经2018年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票预案（修订版）已经公司2019年2月25日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司副董事长、总经理孙宪法在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除孙宪法外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购，其中孙宪法认购金额不低于2,000万元（含本数），且不高于5,000万元（含本数）。孙宪法不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，孙宪法同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含本数）的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，公司副董事长、总经理孙宪法先生同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
4、本次非公开发行股票的数量合计不超过60,409,326.00股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，孙宪法同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含本数）的股份。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、孙宪法认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金的总额为不超过53,047.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于：
（1）熟食制品加工项目
（2）肉制品加工项目
（3）补充流动资金
7、本次非公开发行对象之一为孙宪法，孙宪法系公司的副董事长、总经理，孙宪法认购本次非公开发行股票构成关联交易。
8、利润分配和现金分红安排，请参见本预案“第六节发行人利润分配情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
目录
释义............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................... 8
一、公司基本情况................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10
四、本次发行方案概要...................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...................................... 14
七、本次非公开发行的审批程序...................................................................... 15第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的
内容摘要..................................................................................................................... 16
一、孙宪法先生的基本情况.............................................................................. 16
二、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的内容摘要...................... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 21
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目可行性分析.......................................................... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 28
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......................... 30
一、本次非公开发行对公司业务与资产、公司章程、公司股东结构、高管人
员结构的影响...................................................................................................... 30
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 31
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.............................. 31
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提
供担保情况.......................................................................................................... 32
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响.......................................... 32
第五节 本次股票发行相关的风险说明................................................................. 33
一、募集资金投资项目风险.............................................................................. 33
二、税收政策变化风险...................................................................................... 34
三、食品安全风险.............................................................................................. 34
四、疫病防治与控制的风险.............................................................................. 35
五、净资产收益率和每股收益下降的风险...................................................... 35
六
