股票代码：002233 股票简称：塔牌集团
广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人(主承销商)
南京证券有限责任公司
（南京市玄武区大钟亭8号）
广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票
招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的
依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的
股份。除上述锁定期外，担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、徐永寿和
彭倩还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。
二、发行前滚存利润的分配
经公司2007年8月8日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，公司截
至2007年6月30日的未分配利润，以及2007年7月1日起至本次股票发行完成前
产生的滚存利润由首次公开发行股票完成后的股东按照股份比例共享。
三、发行人组织管理模式
发行人拥有12家控股（全资）子公司和1家分公司——龙门分公司，属于控股
型集团公司，集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理。母公司2005
年度、2006年度及2007年度分别实现营业收入17.99万元、11,142.13万元及
49,784.26万元，2006年度开始营业收入剧增，主要是由于其下属龙门分公司一线
工程于2006年10月份正式投产。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）产业结构调整政策引致的风险
国家自“十五”规划起对水泥行业的产业政策主要转向“控制总量、优化结构”。
广东省作为结构调整的重点地区，按照相关产业政策和计划，将在2007年～2008
年淘汰1500万吨落后生产能力；2009年～2010年淘汰1500万吨落后生产能力，梅
州市“十一五”期间淘汰落后水泥的初步计划为274万吨。本公司已于报告期前即
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淘汰了列入国家发展和改革委员会《2007年应予淘汰落后产能的企业名单》中的2
条干法中空窑和1条湿法旋窑，并对相关资产全额计提减值准备。目前除1条产能
8万吨（占公司水泥熟料总产能的1.52%）的机立窑生产线列入相关淘汰落后产能计
划外，公司没有国家或地方明令需要立即淘汰的落后水泥生产线，且目前公司新型
干法旋窑熟料产能占比达71.02%，远高于广东省32.43%的平均水平。但是，机立窑
淘汰已是行业结构调整的方向，随产业结构调整力度的加强，公司仍面临机立窑生
产能力会被削减的风险。截至2007年12月31日，机立窑机械设备净额2,015.50万
元，占公司机械设备净额的比例为1.51%，熟料产能153万吨，占总熟料产能的
28.98%。
（二）销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险
水泥市场销售呈现以本地销售为主的区域化特征。目前，公司水泥销售主要以
梅州、惠州龙门两大生产基地为核心通过公路运输向周边市场辐射，销售市场主要
集中在粤东，正积极向珠三角拓展。由于水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产
投资规模的紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的经济发展速度、固定资产投资规
模和当地经济发展的周期性，均将对公司未来经营情况产生较大影响。
（三）燃料、能源供应及价格波动风险
水泥行业属于能源消耗型行业，煤炭和电力是水泥生产过程中所需主要燃料和
能源。关于煤炭供应，目前公司所用煤炭来源于广东省外，主要产地包括福建、湖
南、内蒙古和越南等地区。关于电力供应，目前公司蕉岭县生产企业电力由自备电
厂鑫盛能源供应，梅县生产企业和龙门分公司电力由当地电网供应。如因政策因素
或市场供求结构的变动，影响到对公司煤炭或电力的供应，将对公司生产经营的稳
定性产生影响。报告期内，煤炭和电力价格呈逐渐上涨趋势，煤炭成本和电力成本
占水泥业务主营业务成本的比例年平均数分别达35.28%和22.86%，如其价格出现大
幅上涨将直接影响公司的盈利能力。其中，煤炭占公司水泥业务成本比例最大，如
以2007年度数据为基数，预期煤炭价格每上涨10%，水泥毛利额将下降10%。
（四）石灰石供应对关联方的依赖风险
公司目前拥有梅州和龙门两大生产基地。在梅州基地，因为关联方文华矿山毗
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邻于公司梅州基地的各主要生产企业，是该地区主要石灰石开采企业之一，从采购
的经济性和稳定性上考虑，报告期内公司持续向文华矿山进行石灰石采购。在龙门
基地，因对当地可石灰石状况不熟悉，并为集中精力于生产经营和市场拓展，公司
亦委托文华矿山在龙门采购部分石灰石。受此影响，公司2005年度至2007年度，
对文华矿山的石灰石采购占营业成本的比例分别为3.46%、5.06%和6.86%，占同类
采购的比例分别为49.83%、53.54%和64.45%，逐年增加。虽然公司生产基地当地的
石灰石储量丰富，且公司已与文华矿山签订了《石灰石长期供应合同》，约定文华
矿山开采区内的石灰石必须优先供应公司，且文华矿山股东张能勇、徐永寿和彭倩
已出具承诺函，承诺将在文华矿山资源整合相关手续办理完毕后30日内启动转让程
序，通过合法途径，按照公允价值，将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和
资产注入公司；龙门基地目前也已不再委托文华矿山采购石灰石，但公司短期内仍
存在石灰石供应对关联方依赖的风险。
（五）资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险
截止报告期末，公司（母公司）的资产负债率为69.22%，流动比率和速动比率
分别为0.39和0.13。较高的资产负债率降低了公司债务性融资能力，限制了公司
利用债务性融资进行扩张的空间。公司短期偿债压力较大，如出现收付款政策的重
大变化、大额银行借款到期不能续转以及对公司盈利能力影响的重大不利因素，公
司偿债能力将受到不利影响。
（六）产能扩张后的原燃材料供应风险
本次募集资金拟投资项目完工后，公司龙门生产基地所需原燃材料将成倍增加。
如不能满足公司产能扩张后的原燃材料需求，可能将对公司募集资金项目的投产与
经营造成一定不利影响。其中，对于作为主要原材料且有较强采购半径的石灰石，
公司已经通过相关石灰石采购协议满足目前生产经营需要，并可基本保障募集资金
项目投产后的生产需求；同时，公司在龙门基地还储备了2项石灰石矿山开采权。
但若现有的石灰石供应企业不能长期续签供应协议或按照协议约定履行义务，或者
由于价格、市场竞争等发生供应紧缺情况，公司龙门基地石灰石原料仍存在一定供
应风险。另外，公司龙门上述2项采矿权证书项下的矿山用地均须通过调整乡镇土
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地利用总体规划变更土地性质为集体建设用地后再通过出让或租赁方式使用，目前
因相关手续尚未完成而不能开采。如该2项矿山用地不能顺利调整乡镇土地利用总
体规划，将在一定程度上影响公司募集资金项目后续的石灰石资源储备。
（七）实际控制人控制的风险
公司前三大股东钟烈华、张能勇和徐永寿是公司的共同控制人。本次发行上市
前，钟烈华等三人合计持股占公司股份总额的79%；本次发行上市后，钟烈华等三人
合计持股占公司股份总额的59.25%。同时，钟烈华在本公司任董事长，张能勇和徐
永寿任副董事长，三人还在本公司的若干控股子公司中任职。因此，钟烈华等三人
可利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司生产经营和重大决策进行
控制，并可能对公司和其他股东利益产生影响。
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股A股
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 发行10,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%
发行价格： 通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格
倍（每股收益按照2007年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
发行市盈率：
属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股归属于 2.08元（以2007年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发
母公司的净资产： 行前总股本计算）
发行后每股归属于
元
母公司的净资产：
发行市净率： 倍（按发行价格除以发行后每股归属于母公司净资产计算）
发行方式： 采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
发行对象
（国家法律、法规禁止购买者除外）
本公司共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发
