股票代码: 002233 股票简称: 塔牌集团
广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书保荐人(主承销商)
南京证券有限责任公司
（南京市玄武区大钟亭8号）
发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 10,000万股
（三）每股面值： 人民币1元
（四）每股发行价格： 10.03元
（五）发行日期： 2008年5月6日
（六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 40,000万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承
诺：
本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购
其持有的股份。除上述锁定期外，担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、
徐永寿和彭倩还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。
（九）保荐人（主承销商）：南京证券有限责任公司
（十）签署日期：2008年4月3日
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广东塔牌集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股
说明书具有同等法律效力。
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重大事项提示
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺
本公司共同控股股东暨共同控制人钟烈华、张能勇和徐永寿均承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购
其持有的股份。除上述锁定期外，担任发行人董事或监事的股东钟烈华、张能勇、
徐永寿和彭倩还承诺，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。
（二）发行前滚存利润的分配
经公司2007年8月8日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，公司
截至2007年6月30日的未分配利润，以及2007年7月1日起至本次股票发行
完成前产生的滚存利润由首次公开发行股票完成后的股东按照股份比例共享。
（三）发行人组织管理模式
发行人拥有12家控股（全资）子公司和1家分公司——龙门分公司。发行
人属于控股型集团公司，集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理，
其下属龙门分公司具体从事水泥的生产销售，并独立进行核算，集团本部对龙门
分公司的管理同于其他控股（全资）子公司。报告期内，发行人母公司的收入主
要来源于龙门分公司的经营收入及经主管税务局批准对下属子公司收取的管理
费（相关管理费已于2007年1月不再收取）。母公司2005年度、2006年度及2007
年度分别实现营业收入17.99万元、11,142.13万元及49,784.26万元，2006年
度开始营业收入剧增，主要是由于龙门分公司一线工程于2006年10月份正式投
产。
（四）本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、产业结构调整政策引致的风险：国家自“十五”规划起对水泥行业的产
业政策主要转向“控制总量、优化结构”。广东省作为结构调整的重点地区，按
照相关产业政策和计划，将在2007年～2008年淘汰1500万吨落后生产能力；
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2009年～2010年淘汰1500万吨落后生产能力，梅州市“十一五”期间淘汰落后
水泥的初步计划为274万吨。本公司已于报告期前即淘汰了列入国家发展和改革
委员会《2007年应予淘汰落后产能的企业名单》中的2条干法中空窑和1条湿
法旋窑，并对相关资产全额计提减值准备。目前除1条产能8万吨（占公司水泥
熟料总产能的1.52%）的机立窑生产线列入相关淘汰落后产能计划外，公司没有
国家或地方明令需要立即淘汰的落后水泥生产线，且目前公司新型干法旋窑熟料
产能占比达71.02%，远高于广东省32.43%的平均水平。但是，机立窑淘汰已是
行业结构调整的方向，随产业结构调整力度的加强，公司仍面临机立窑生产能力
会被削减的风险。截至2007年12月31日，机立窑机械设备净额2,015.50万
元，占公司机械设备净额的比例为1.51%，熟料产能153万吨，占总熟料产能的
28.98%。
2、销售市场集中而受区域经济发展状况影响的风险：水泥市场销售呈现以
本地销售为主的区域化特征。目前，公司水泥销售主要以梅州、惠州龙门两大生
产基地为核心，通过公路运输向周边市场辐射。目前公司市场区域主要集中在粤
东，并正积极加大向珠三角地区的市场拓展。报告期内，公司广东省内实现的主
营业务收入占主营业务收入的比例平均为98.60%，其中粤东和珠三角主营业务
收入占主营业务收入的比例平均分别为72.36%和26.24%。由于水泥行业与宏观
经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的经济
发展速度、固定资产投资规模和当地经济发展的周期性，均将对公司未来经营情
况产生较大影响。
3、燃料、能源供应及价格波动风险：水泥行业属于能源消耗型行业，煤炭
和电力是水泥生产过程中所需主要燃料和能源。关于煤炭供应，目前公司所用煤
炭来源于广东省外，主要产地包括福建、湖南、内蒙古和越南等地区。关于电力
供应，目前公司蕉岭县生产企业电力由自备电厂鑫盛能源供应，梅县生产企业和
龙门分公司电力由当地电网供应。如因政策因素或市场供求结构的变动，影响到
对公司煤炭或电力的供应，将对公司生产经营的稳定性产生影响。报告期内，煤
炭和电力价格呈逐渐上涨趋势，煤炭成本和电力成本占水泥业务主营业务成本的
比例年平均数分别达35.28%和22.86%，如其价格出现大幅上涨将直接影响公司
的盈利能力。其中，煤炭占公司水泥业务成本比例最大，如以2007年度数据为
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基数，预期煤炭价格每上涨10%，水泥毛利额将下降10%。
4、石灰石供应对关联方的依赖风险：石灰石资源量重价轻，成本受运距影
响较大。在梅州基地，因为关联方文华矿山毗邻于公司梅州基地的各主要生产企
业，是该地区主要石灰石开采企业之一，从采购的经济性和稳定性上考虑，公司
石灰石供应越来越集中于文华矿山。在龙门基地，因对当地石灰石状况不熟悉，
并为集中精力于生产经营和市场拓展，公司亦委托文华矿山在龙门采购部分石灰
石。受上述因素的影响，公司对文华矿山关联采购逐年增加。2005年度、2006
年度和2007年度，对文华矿山的石灰石采购占营业成本的比例分别为3.46%、
5.06%和6.86%，占同类采购的比例分别为49.83%、53.54%和64.45%。虽然公司
生产基地当地的石灰石储量丰富，且公司已与文华矿山签订了《石灰石长期供应
合同》，约定文华矿山开采区内的石灰石必须优先供应公司，且文华矿山股东张
能勇、徐永寿和彭倩已出具承诺函，承诺将在文华矿山资源整合相关手续办理完
毕后30日内启动转让程序，通过合法途径，按照公允价值，将文华矿山石灰石
开采业务相关的矿业权利和资产注入公司；龙门基地目前也已不再委托文华矿山
采购石灰石，但公司短期内仍存在石灰石供应对关联方依赖的风险。
5、资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险：水泥行业属于资金密集型
行业。受制于融资渠道单一，银行借款一直是公司的重要资金来源。截止2007
年12月31日，资产负债率（母公司）为69.22%，流动比率为0.39，速动比率
为0.13。另外，在增加固定资产投资和保持适当存货规模同时，公司亦充分利
用其竞争优势减少往来款对资金的占用，并逐年增加了短期借款和商业信用的融
资额以加大建设资金筹措，导致公司流动比率和速动比率总体逐年下降，特别
2007年末因较大金额长期借款偿还期到一年内，流动比率和速动比率下降幅度
尤大，且与同行业上市公司相比，处于较低水平。较高的资产负债率降低了公司
债务性融资能力和抗风险能力，限制了公司利用债务性融资进行扩张的空间。另
外，贷款利率的提高将可能使公司的融资成本增加，从而对公司的盈利能力产生
不利影响。相对偏低的流动比率、速动比率表明公司流动性不足、短期偿债压力
较大，如出现收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续转以及对公司盈
利能力影响的重大不利因素，公司偿债能力将受到不利影响。
6、产能扩张后的原燃材料供应风险：本次募集资金拟投资项目完工后，公
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司龙门生产基地所需原燃材料将成倍增加。如不能满足公司产能扩张后的原燃材
料需求，可能将对公司募集资金项目的投产与经营造成一定不利影响。其中，对
于作为主要原材料且有较强采购半径的石灰石，目前通过签订
