股票代码： 002228 股票简称： 合兴包装
厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门市同安区同集北路556号首次公开发行A股股票招股说明书
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
深圳市八卦三路平安大厦
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
预计发行量： 2,500万股
每股面值： 1.00元人民币
每股发行价格： 10.15元人民币
发行日期： 2008年4月22日
拟上市地： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000万股
本次发行前股东所持 1、本公司法人股东汇信投资、宏立投资、新福源承
股份的流通限制、股东 诺：自厦门合兴包装印刷股份有限公司股票上市之日
对所持股份自愿锁定 起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理已
的承诺： 直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司
收购该部分股份。
2、本公司的实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、
吕秀英承诺：本人作为厦门合兴包装印刷股份有限公
司的实际控制人，自股份公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有
的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股
份。
3、通过汇信投资、宏立投资间接持有发行人股权的
高级管理人员许晓光、许晓荣承诺：本人在任职期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公
司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人
直接或间接持有的股份公司股份。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2008年3月14日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺
1、本公司法人股东汇信投资、宏立投资、新福源承诺：自厦门合兴包装印
刷股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理
已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
2、本公司的实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英承诺：本人作为
厦门合兴包装印刷股份有限公司的实际控制人，自股份公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不
由股份公司收购该部分股份。
3、通过汇信投资、宏立投资间接持有发行人股权的高级管理人员许晓光、
许晓荣承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有股份公
司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司
股份。
二、滚存利润的分配安排
根据公司2007年8月5日第一届四次董事会审议通过，并经2007年8月
20日召开的2007年第三次临时股东大会批准，若本公司股票发行上市成功，本
次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、风险因素
（一）公司快速成长导致的管理风险
报告期内本公司发展较快，自2005年到2007年，本公司营业收入的复合增
长率为61.79%，净利润的复合增长率为68.67%。2006年，本公司控股子公司福
建长信、南京合兴、湖北合兴3家“标准化工厂”相继建成投产，自此，公司拥
有的大型综合纸箱厂增加至4家，瓦楞纸板产能由4,000万平方米/年增加至
16,000万平方米/年。2007年7月，福建长信第二条生产线安装完成并调试成功，
公司瓦楞纸板产能增加至20,000万平方米/年。本次募集资金计划分别在厦门、
成都建设2家“标准化工厂”，项目达产后可增加瓦楞纸板产能13,000万平方
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厦门合兴包装印刷股份有限公司 招股说明书
米/年。本公司下属工厂均采用统一的ERP系统进行订单和生产管理，实行财务
资源、人力资源的垂直管理，并由总部统一管理协调大宗原材料供应商，有效地
促进了各间新建工厂达产、稳产并维持良好的经营效率。在良好的管理模式和准
确的市场定位下，本公司新建“标准化工厂”全部实现投产后半年达到盈亏平衡
的预定目标。
随着公司业务不断的拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施
后，将使公司面临着管理模式、人才储备、市场开拓等方面的挑战。如果本公司
管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未
能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。
（二）税收政策变化及所得税优惠被追缴的风险
本公司为外商投资先进技术企业，从2000年度开始享受“两免三减半”所
得税税收优惠政策，2005～2007年度享受先进技术型企业延长三年减半的所得
税税收优惠政策，2005～2007年均按10%计缴企业所得税；全资子公司厦门兴源、
荣圣兴按15%计缴企业所得税；控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴均为
新设立的生产型外商投资企业，2006～2007年度依据“两免三减半”的优惠政
策执行零税率。依照自2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得
税法》及国务院相关规定，本公司控股子公司福建长信、湖北合兴、南京合兴均
为新设立的生产型外商投资企业可继续享受“两免三减半”的优惠政策；厦门经
济特区企业分五年逐步过渡，而本公司及全资子公司厦门兴源、荣圣兴的注册地
均系厦门市同安区，不属于厦门经济特区，能否继续比照厦门经济特区企业分五
年逐步过渡尚不确定。保守估计，假设本公司、厦门兴源、荣圣兴均自2008年
起按25%计缴所得税，则以2007年度利润总额（湖北合兴、南京合兴按盈利季
度测算）为基准静态测算，则预计2008年平均所得税负将达到14.48%，较2007
年度实际所得税负4.76%可能大幅增加，将对本公司经营业绩产生重大影响。
本公司及全资子公司厦门兴源、荣圣兴享受厦门经济特区企业所得税优惠不
符合国家有关规定。其中，本公司属于沿海经济开放区（1985年2月，《中共
中央、国务院关于批转〈长江、珠江三角洲和闽南厦漳泉三角地区座谈会纪要〉
的通知》确认厦门同安为沿海经济开放区）的生产性外商投资先进技术企业。根
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及相关规定，2000～2001
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年免缴企业所得税，2002～2004年应按12%计缴企业所得税，2005～2007年享
受“延长三年减半”的所得税税收优惠政策应按12%计缴企业所得税；本公司全
资子公司厦门兴源、荣圣兴应按33%计缴企业所得税。如果国家税务主管机关认
为本公司及全资子公司厦门兴源、荣圣兴享受特区企业的税收优惠不成立，将可
能存在以前年度享受的企业所得税优惠被部分追缴的风险，其中报告期内可能被
追缴的金额为155.51万元，报告期之前可能被追缴的金额为86.05万元。对于
可能需要补缴的企业所得税差额，公司控股股东汇信投资已作出承诺，若发生税
收优惠被追缴的情况，将以现金方式，承担本公司应补交的所得税款及因此所产
生的所有相关费用。
自宏立投资成为发行人的外方股东以来，以及在宏立投资作为控股子公司福
建长信、湖北合兴、南京合兴的外方股东期间，发行人享受了外商投资企业所得
税优惠共844.65万元。如果发行人享受的前述税收优惠政策被国家税务主管机
关认定为无效并被追缴，则发行人控股股东厦门汇信投资管理有限公司已作出承
诺，若发生税收优惠被追缴的情况，将以现金方式，承担应追缴的税款和因此所
产生的所有相关费用。
发行人律师认为：“发行人作为外商投资企业享受相关的外商投资企业所得
税优惠政策符合我国相关法律规定”；“发行人控股股东厦门汇信投资管理有限公
司已经作出愿意承担税款被追缴的义务，上述税款被追缴的风险对本次发行上市
不构成重大影响。”
保荐人认为：“发行人享受的外商投资企业的税收优惠政策合法有效，且鉴
于发行人控股股东厦门汇信投资管理有限公司愿意承担，发行人财务状况不会受
到任何影响，对本次发行上市不会构成重大影响。”
（三）关联股东共同控制的风险
本次发行前，许晓光间接持有本公司50.04%的股份；许晓荣间接持有本公
司25.47%的股份；许天津间接持有本公司7.11%的股份；吕秀英间接持有本公司
7.11%的股份。许晓光、许晓荣系兄妹关系，许天津、吕秀英系夫妻关系，许晓
光、许晓荣为许天津、吕秀英之子女，许晓光家族合计间接持有本公司发行前
89.73%的股份，为本公司实际控制人。本次股票发行成功后，许晓光家族仍间接
持有本公司67.30%的股份，虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、
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建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、聘任大量德才兼备的非家族人员作为公司高级
管理人员等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低许晓光家族对本公司的控
制力，但实际控制人仍可通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决
策，可能对本公司产生影响。
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